中材股份公告 - 中材股份异议股东行使权利的结果及撤回上市及实施换股的预期时间表

绪言

兹提述有关（其中包括）中材股份及中建材股份的建议吸收合并（「本次合并」）的 (i) 中国中材股份有限公司（「中材股份」）及中国建材股份有限公司（「中建材股份」）於二零一七年九月八日发出的联合公告；(ii) 由中材股份及中建材股份於二零一七年十月二十日发出的合并文件（「该合并文件」）；及(iii) 中材股份及中建材股份於二零一七年十一月十七日联合发出的补充文件。亦兹提述（i）中材股份於二零一八年三月二十九日发出的公告，当中载有中材股份异议股东行使权利的资料（「行使公告」）；及（i i）中材股份与中建材股份於二零一八年三月二十九日发出的联合公告，内容有关（其中包括）中材股份撤回上市及实施换股的预期时间表（「时间表公告」）。除非文义另有所界定，否则本公告所用词汇与该合并文件、行使公告及时间表公告所界定者具有相同涵义。

异议股东行使权利的结果

行使权利的申报期为二零一八年四月四日上午九时正至下午四时三十分，期间概无任何中材股份异议股东申报行使权利。因此，异议股份的收购价、中材股份异议股东接受该价格之截止时间及其公告将不再适用。由於行使权利的结果已於本公告披露，故中材股份将不再於二零一八年四月十日就该等结果另行发出公告。此外，有关权利结算、邮寄汇款或转让中材股份异议股东所持所有权亦将不再适用。

预期时间表

有关本次合并的主要事项（包括除牌及实施换股）的预期时间表与时间表公告仍保持一致并载列如下：

事项 预期日期

中材股份 H 股於联交所之最後交易日 二零一八年四月十六日

就有关转让中材股份H股递交中材股份H股股票及过户表格之截 二零一八年四月十九日下午四

止时间 时三十分

暂停办理中材股份 H 股股份过户登记手续 二零一八年四月二十日之後

撤回中材股份 H 股於联交所上市地位 二零一八年四月二十三日下午

四时正

换股登记日 1 二零一八年四月二十三日下午

四时三十分

向中材股份换股股东寄发中建材股份 H 股股票 2 预期於二零一八年五月二日或

前後

公布完成 H 股换股（即完成向中材股份换股股东发行及寄发中建

材股份 H 股股票） 预期於二零一八年五月二日或

前後

开始买卖作为 H 股换股的代价向中材股份换股股东发行中建材

股份股份 预期於二零一八年五月三日或

前後

中建材股份於北京市工商行政管理局完成工商登记变更 换股後尽快请留意上述预期时间仅供中材股份股东及潜在投资者参考，根据实际情况上述预期时间表或会有别於最终时间表。中材股份将适时刊发进一步公告。

给予中材股份股份的美国持有人的通知

本次合并将涉及两家在中国注册成立的有限公司的证券交换，并受香港披露规定的规限，且有关披露规定不同於美国。该合并文件所载财务报表乃根据香港财务报告准则、国际财务报告准则及中国公认会计准则编制，因此或不能与美国公司或若干公司根据美国公认会计原则所编制的财务报表作比较。

由於中材股份位於美国以外的国家，且部分或所有彼等各自的高级职员及董事可能为美国以外国家的居民，故中材股份股份的美国持有人可能难以行使其权利及执行美国联邦证券法下的索偿要求。中材股份股份的美国持有人可能无法就违反美国证券法的行为向非美国法院起诉非美国公司或其高级职员或董事，亦可能难以强制一间非美国公司及其联属公司服从美国法院的裁决。

给予中材股份海外股东的通知

倘於中材股份海外股东要求排除後，中材股份认为不包括该等海外股东就相关地方法律的法律限制或相关监管机构或该地方证券交易所的规定而言属必要或适宜，则已批准本次合并的中材股份股份之海外持有人（「中材股份海外股东」）将无权进行换股。在该等情况下，该等中材股份海外股东未能换为中建材股份股份的股份将予安排於中材股份开始除牌後在实际可行情况下尽快於市场出售。

因此，我们强烈建议所有中材股份海外股东就是否须遵守相关地方法律的法律限制或相关监管机构或该地方证券交易所的规定以进行换股徵询其银行经理或其他专业顾问的意见。