中材股份公告有关异议股东行使权利的资料

绪言

兹提述 (i) 中国中材股份有限公司（「中材股份」）及中国建材股份有限公司（「中建材股份」）刊发的日期为二零一七年九月八日的联合公告及中材股份及中建材股份刊发的日期为二零一七年十月二十日的合并文件（「合并文件」）。除非文义另有所界定，否则本公告所用词汇与合并文件所界定者具有相同涵义。

根据中材股份的章程及中国公司法，在中材股份股东特别大会及（视情况而定）中材股份 H 股类别股东会上就有关本次合并的决议案投出有效反对票的任何中材股份股东（「中材股份异议股东」）可要求中材股份或已批准本次合并的中材股份其他股东（统称为「中材股份同意股东」）以「公平价格」收购其中材股份股份。根据合并协议，中材股份将指定一名或以上第三方以承诺承担中材股份及╱或中材股份同意股东（「第三方提供方」）的该等责任。本公告载列有关中材股份异议股东行使该权利（「权利」）的资料、相关申报程序及指示性时间表。

有关中材股份异议股东有权让其中材股份股份按「公平价格」收购的规定乃依据中国公司法及股份於海外市场上市的中国公司之章程细则。中国法律项下概无有关「公平价格」将如何厘定的实质性行政指引以及程序规则。因此，无法就出现有利於已有效行使有关权利的中材股份异议股东的任何结果及於行使有关权利及厘定「公平价格」的过程中，中材股份异议股东可能产生的成本作出保证。

为免生疑义，倘本次合并未进行，则中材股份异议股东将无权行使本公告所述彼等的权利。

申报程序

申报期

倘任何中材股份异议股东有意行使其权利，则其必须於二零一八年四月四日上午九时正至下午四时三十分（「申报期」）申报其意向及完成下文所载的行使程序。

有权行使权利的条件

中材股份异议股东（如涉及香港中央结算（代理人）有限公司，於本公告内应（如属适当）被视为指其中材股份 H 股已存入中央结算系统的实益拥有人（「实益拥有人」））必须符合下列条件（「授权条件」），方可有权行使其权利：

(1) 在中材股份股东特别大会及（视情况而定）中材股份H股类别股东会上就有关本次合并的决议案投出有效反对票（「有效反对票」）。为免生疑义，仅倘中材股份 H 股股东已 (i) 在中材股份股东特别大会上就第 1 项及第 2 项特别决议案；及 (ii) 在中材股份 H 股类别股东会上就第 1 项特别决议案投出有效反对票，其有权行使权利。由於出席中材股份股东特别大会并於会上投票的概无投票反对第 1 项及第 2 项特别决议案，有关中材股份内资股股东及中材股份非上市外资股股东将无权行使权利，而仅符合授权条件的中材股份独立 H 股股东将有权行使权利；

(2) 已於中材股份的股东名册内有效登记为股东（而如属实益拥有人，则已被有效证明为相关中材股份H股的实益拥有人），且於中材股份股东特别大会及中材股份H股类别股东会的登记日（即二零一七年十二月六日）（「登记日」）至第三方提供方向已有效行使权利的该等中材股份异议股东支付现金对价并收购其中材股份 H 股的日期（「实施日」）（该日期将由中材股份决定并另行公布）一直持有其拟行使权利的该等中材股份股份（而如属实益拥有人，则持有其实益所有权）；及

(3) 在申报期内成功完成下文所述有关行使权利的程序。

持有下列中材股份股份的任何中材股份异议股东无权就其持有的该等股份行使权利：

(1) 存在权利限制的任何中材股份股份，包括但不限於须受制於留置权、质押、抵押权、其他第三方权利或司法冻结的相关股份；

(2) 其持有人已向中材股份承诺放弃其权利的任何中材股份股份；或

(3) 根据适用法律不得行使其权利的任何中材股份股份。

於登记日起至申报期届满（即二零一八年四月四日）止期间（「该期间」）内，如中材股份异议股东持有的中材股份H股出现股权变动，倘於该期间任何时间：(i)中材股份异议股东持有的中材股份H股数目等於或超过有效反对票所占的中材股份 H 股数目，就中材股份异议股东有权行使权利的中材股份 H 股数目而言，最高数目为有效反对票所占的中材股份 H 股数目，及 (ii) 中材股份异议股东持有的中材股份H股数目低於有效反对票数所占的中材股份H股数目，就中材股份异议股东有权行使权利的中材股份H股数目而言，最高数目为材股份异议股东於该期间中所持的最低中材股份H股数目。

行使权利的程序

符合授权条件及有意行使权利的任何异议股东应遵循下列程序：

(1) 於申报期通过提交下文第(2)项所指的相关文件以行使权利（而如属已存入中央结算系统并为有效反对票所针对之中材股份H股的实益拥有人，则指示香港中央结算（代理人）有限公司代其行使权利（包括向相关中央结算系统参与者发出指示并与其安排，以向香港中央结算（代理人）有限公司发出指示并与其安排行使权利））；及

(2) 於申报期（即二零一八年四月四日上午九时正至下午四时三十分）的办公时间，亲手向中材股份的 H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心17 楼 1712-1716 号舖）交付下列文件（「所需文件」），以作登记。

就其中材股份 H 股存入中央结算系统的中材股份异议股东（即实益拥有人）而言：

(i) 由香港中央结算（代理人）有限公司按实益拥有人透过相关中央结算系统参与者发出的指示正式签立的行使通知，其样本作为附表一随附於本公告内；

(ii) 由实益拥有人正式签立的申报及行使通知，其样本作为附表二随附於本公告内；

(iii) 由实益拥有人或其代表提交的证明，证明：

(a) 香港中央结算（代理人）有限公司已自登记日起就其拟行使其权利所涉及的中材股份 H股（「异议股份」）的中材股份股东名册中有效登记为股东，比如：

1) 中央结算系统股权调查结果或报告指明香港中央结算（代理人）有限公司自登记日起代表相关中央结算系统参与者持有的中材股份 H 股数目，表明有关数目高於相关异议股份的数目。就因无法访问而无法获得有关调查结果或报告的中央结算系统参与者而言，中材股份已准备接纳中央结算系统活动报表，显示有关中央结算系统参与者向香港中央结算（代理人）有限公司作出的有关於中材股份股东特别大会及中材股份 H 股类别股东会上就本次合并的相关决议案之异议投票指示；

2) 倘中央结算系统参与者代表实益拥有人或实益拥有人的代理人（「代理人」）持有异议股份，则相关中央结算系统参与者的信函，确认自登记日起其代表实益拥有人或代理人持有异议股份，或相关中央系统参与者的记录，列明自登记日起其代表实益拥有人或代理人持有的中材股份 H 股数目，表明有关数目高於相关异议股份的数目；及

3) 倘相关中央结算系统参与者代表代理人持有异议股份，则实益拥有人或其代表亦须提供证据表明代理人自登记日起代表实益拥有人持有异议股份。倘代理人与实益拥有人之间存在多层控股关系，则须提供各层有关关系的同等证据。

(b) 实益拥有人自登记日起持有异议股份的实益所有权，而并无买卖任何该等异议股份，例如相关中央结算系统参与者发出的异议股份买卖记录表明实益拥有人或代理人并无买卖异议股份；

倘相关中央结算系统参与者代表代理人持有异议股份，则实益拥有人或其代表亦须提供证据表明代理人自登记日起持有异议股份的实益所有权，而并无买卖任何该等异议股份。倘代理人与实益拥有人之间存在多层控股关系，则须提供各层有关关系的同等证据。

(iv) 实益拥有人或其代表提交的证明，证明其就有关异议股份於中材股份股东特别大会及中材股份 H 股类别股东会上就有关本次合并的相关决议案按上文所述投出有效反对票，例如在中材股份股东特别大会及中材股份 H 股类别股东会上就有关本次合并的相关决议案向中央结算系统参与者发出以及该中央结算系统参与者向香港中央结算（代理人）有限公司发出的投票指示；

(v) 香港中央结算（代理人）有限公司出具的异议股份的股票；及

(vi) 香港中央结算（代理人）有限公司正式签立的转让表格。

为免生疑义，上文第 (i)、(v) 及 (vi) 项可由香港中央结算（代理人）有限公司向中材股份的 H 股过户登记处单独递交，且毋须由实益拥有人递交。

就其中材股份 H 股并未存入中央结算系统的中材股份异议股东而言：

(i) 由中材股份异议股东正式签立的申报及行使通知，其样本作为附表二随附於本公告内；

(ii) 证明：(a) 其自登记日已於中材股份的 H 股股东名册上有效登记为有关异议股份的股东；

(b) 其自登记日已一直持有异议股份，而并无转让该等异议股份的任何所有权；

(iii) 证明其已就有关异议股份於中材股份股东特别大会及中材股份 H 股类别股东会上就有关本次合并的相关决议案按上文所述投出有效反对票；

(iv) 异议股份的股票；及

(v) 中材股份异议股东正式签立的转让表格。

就未满足授权条件的任何部分中材股份 H 股进行的权利行使登记属无效。於申报期未完成上述程序或因任何原因而未满足授权条件的持有中材股份 H 股的中材股份异议股东（而如适用，则为实益拥有人）将无权行使其权利。倘对符合授权条件、有效行使权利或提交所需文件有任何疑问，中材股份可全权决定疑问的回复。任何有意澄清上述申报程序的中材股份异议股东应透过+852 2862 8555 联系香港中央证券登记有限公司。

已有效行使权利所涉及的所有中材股份 H 股将於实施日转让予第三方提供方。就有效行使其权利以要求收购其中材股份 H 股的中材股份异议股东而言，香港印花税乃按对价金额或异议股份於签立有关转让异议股份的成交单据当日的价值之 0.1% 税率缴付，应缴付的印花税将会从有效行使权利的中材股份异议股东收取的现金中扣除。中材股份异议股东将谘询其本身的专业顾问，以了解行使权利可能受到的税务影响。有效行使其权利以要求收购其中材股份 H 股的中材股份异议股东亦将需要承担行使其权利及向第三方提供方转让其中材股份 H 股所导致或与其相关的任何其他适用税务、费用、徵税、成本及开支，可能从有效行使权利的中材股份异议股东收取的现金中扣除。倘多份权利申报及行使通知及╱或撤销先前提交的权利申报及行使通知的通知由同一中材股份异议股东发送，就该中材股份异议股东行使权利有效申报的中材股份 H 股数目将於最後一份申报及行使通知及╱或撤销於申报期及时提交的申报及行使通知（如适用）之前厘定。

於行使权利後的程序

诚如合并文件所述，中材股份将指定一名或以上第三方提供方以承诺承担中材股份及╱或中材股份同意股东对该中材股份异议股东按公平价格收购该中材股份异议股东所持异议股份应尽的合理责任。

倘任何中材股份异议股东已有效行使其权利，第三方提供方将提出彼等愿意用於收购有关中材股份异议股东持有的异议股份之收购价（「建议价格」），须获得监管批准及将由中材股份宣布。中材股份异议股东须於二零一八年四月十日下午四时三十分（「确认截止时间」）前确认彼等会否接纳建议价格。

简而言之，於行使权利後，中材股份异议股东可能面临如下状况：

(1) 倘彼等於确认截止时间或之前接纳建议价格，则彼等的异议股份将由第三方提供方收购。第三方提供方向行使其权利的异议股东收购的中材股份股份将於换股实施日按换股比例转换为中建材股份股份，转换後的中建材股份股份将由第三方提供方持有。於第三方提供方完成收购中材股份异议股东持有的中材股份股份後，中材股份异议股东将无权再向中材股份及╱或其他中材股份同意股东作出任何要求。

(2) 倘彼等於确认截止时间前并未接纳建议价格，则彼等可：

(a) 於二级市场出售彼等的异议股份；或

(b) 继续持有彼等的异议股份，相关股份将於股份兑换日期按换股比率兑换成中建材股份股份。彼等可在有需要时谘询彼等各自的专业顾问。

上述内容将不会影响根据合并协议实施本次合并。

时间表

事项 日期

申报期

中材股份异议股东行使其权利及向中材股份 H 股过户登记处亲手 二零一八年四月四日上午

交付所有所需文件 九时正至下午四时三十分

中材股份异议股东向中材股份 H 股过户登记处亲手交付所有所需 二零一八年四月四日下午

文件以行使其权利之截止时间 四时三十分

公布相关监管机构已批准的建议价格（如适用） 二零一八年四月六日

中材股份异议股东接受建议价格之截止时间（即确认截止时间） 二零一八年四月十日下午

（如适用） 四时三十分

公布中材股份异议股东行使权利的结果 二零一八年四月十日

邮寄应付已有效行使其权利的中材股份异议股东款项的汇款 二零一八年四月十一日

（即实施日）（如适用）（附注 1）

转让已有效行使其权利的中材股份异议股东的相关中材股份 H 股

所有权予（即实施日）第三方提供方（如适用）

附注：

1. 有关应付已有效行使其权利的中材股份异议股东的款项的汇款，将於中材股份的 H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 号舖）须已收到致使权利行使完成及有效的所有相关文件（包括但不限於所需文件）後，以普通邮寄的方式寄发予相关中材股份异议股东，邮误风险概由彼等自行承担。

致中材股份股份的美国持有人的通知

本次合并将涉及两家在中国注册成立的股份有限公司的证券交换，并受香港披露规定所规限，且有关披露规定不同於美国。合并文件内所载的财务报表乃根据香港财务报告准则、国际财务报告准则及中国公认会计准则编制，因此或不能与美国公司或若干公司根据美国公认会计原则所编制的财务报表作比较。

由於中材股份均位於美国以外的国家，且部分或所有其高级职员及董事可能为美国以外国家的居民，故中材股份股份的美国持有人可能难以行使其权利及执行美国联邦证券法下的索偿要求。中材股份股份的美国持有人可能无法就违反美国证券法的行为向非美国法院起诉非美国公司或其高级职员或董事，亦可能难以强制一间非美国公司及其联属公司服从美国法院的裁决。

致中材股份股份的海外持有人的通知

倘中材股份认为不包括该等海外持有人就相关地方法律的法律限制或相关监管机构或该地方证券交易所的规定而言属必要或适宜，则已批准本次合并的中材股份股份之海外持有人将无权进行换股。在该等情况下，该等中材股份海外股东未能兑换为中建材股份股份的股份将予安排於中材股份开始除牌後在实际可行情况下尽快於市场出售。

因此，我们强烈建议所有中材股份海外股东就是否须遵守相关地方法律的法律限制或相关监管机构或该地方证券交易所的规定以进行换股徵询其银行经理或其他专业顾问的意见。