联合公告撤回中材股份H股的上市地位及撤回上市及实施换股的预期时间表

绪言

兹提述有关（其中包括）中建材股份及中材股份的建议吸收合并（「本次合并」）的(i)中国中材股份有限公司（「中材股份」）及中国建材股份有限公司（「中建材股份」）於二零一七年九月八日发出的联合公告；(ii)由中材股份及中建材股份於二零一七年十月二十日发出的合并文件（「该合并文件」）；(iii)由中建材股份於二零一七年十月二十日发出的通函（「该通函」）；及(iv)由中材股份及╱或中建材股份於二零一七年十一月六日、二零一七年十一月二十三日、二零一七年十二月十八日、二零一七年十二月二十一日、二零一七年十二月二十九日、二零一八年一月二十五日及二零一八年三月十六日发出的公告，内容有关本次合并进度之最新资料及实施换股之指示性时间表。除非文义另有所指，否则本公告所用词汇与该合并文件及该通函所界定者具有相同涵义。

撤回中材股份H股的上市地位

联交所已批准撤回中材股份H股於联交所上市（「除牌」），自二零一八年四月二十三日下午四时正起生效。

於撤回中材股份H股於联交所上市後，有关实施换股及合并後中建材股份资料（包括有关作为换股代价向中材股份换股股东发行中建材股份H股开始买卖）的进一步公告，中材股份股东应参阅中建材股份於联交所网站(www.hkexnews.hk)刊登的公告。

预期时间表

有关本次合并的主要事项（包括除牌及实施换股）的预期时间表载列如下。

事项 预期日期

中材股份H股於联交所之最後交易日 二零一八年四月十六日

就有关转让中材股份H股递交中材股份H股股票及过户表格之截

止时间 二零一八年四月十九日下午四

时三十分

暂停办理中材股份H股股份过户登记手续 二零一八年四月二十日之後

撤回中材股份H股於联交所上市地位 二零一八年四月二十三日下午四时正

换股登记日1 二零一八年四月二十三日下午

四时三十分

向中材股份换股股东寄发中建材股份H股股票 预期於二零一八年五月二日或前後

公布完成H股换股（即完成向中材股份换股股东发行及寄发中建材

股份H股股票） 预期於二零一八年五月二日或前後

开始买卖作为H股换股的代价向中材股份换股股东发行中建材股

份股份 预期於二零一八年五月三日或前後

中建材股份於北京市工商行政管理局完成工商登记变更 换股後尽快

1 合资格参与换股之中材股份股东（包括中材股份内资股、中材股份H股及中材股份非上市外资股）名单及该等股东持有的股份数目将被确定的联交所交易日。

请留意本公告仅供中建材股份股东、中材股份股东及潜在投资者参考，根据实际情况上述预期时间表或会有别於最终时间表。中建材股份及╱或中材股份将适时刊发进一步公告。

换股比例

换股比例为每1.00股中材股份股份换取0.85股中建材股份股份，指中建材股份将发行：(i)0.85股中建材股份H股以换取1股中材股份H股；及(ii)0.85股中建材股份非上市股份以换取1.00股中材股份非上市股份。

在根据本次合并进行换股後，中材股份换股股东取得的中建材股份H股及中建材股份非上市股将为整数。如中材股份股东按照换股比例将中材股份H股换成中建材股份H股後取得的中建材股份H股数目不是整数，则相关的中材股份换股股东按照其小数点後尾数由高至低排序，而每一位该等中材股份股东依次额外送一股中建材股份H股，直至H股实际换股总数与建议发行的中建材股份H股总数一致，即989,525,898股中建材股份H股。如遇尾数相同的中材股份股东数目多於拟发行的余下H股数目时，则采取计算机系统随机发放中建材股份H股的方式，直至中建材股份H股实际换股总数与建议发行的中建材股份H股总股数一致。上述中建材股份H股的零碎股处理方法与中建材股份非上市股的零碎股处理方法相同。

暂停办理中材股份股东登记手续

中材股份换股股东须不迟於二零一八年四月十九日（星期四）下午四时三十分将中材股份H股及转让中材股份H股过户表格连同有关股票递交予中材股份於香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心1712-1716室）。将於二零一八年四月二十日（星期五）及其後暂停办理中材股份股份过户登记，期间概不会办理股份过户登记手续。换股登记日将为二零一八年四月二十三日下午四时三十分。

给予中建材股份股份及中材股份股份的美国持有人的通知

本次合并将涉及两家在中国注册成立的有限公司的证券交换，并受香港披露规定的规限，且有关披露规定不同於美国。该合并文件及该通函所载财务报表乃根据香港财务报告准则、国际财务报告准则及中国公认会计准则编制，因此或不能与美国公司或若干公司根据美国公认会计原则所编制的财务报表作比较。

由於中建材股份及中材股份均位於美国以外的国家，且部分或所有彼等各自的高级职员及董事可能为美国以外国家的居民，故中建材股份股份或中材股份股份的美国持有人可能难以行使其权利及执行美国联邦证券法下的索偿要求。中建材股份股份或中材股份股份的美国持有人可能无法就违反美国证券法的行为向非美国法院起诉非美国公司或其高级职员或董事，亦可能难以强制一间非美国公司及其联属公司服从美国法院的裁决。

给予中材股份海外股东的通知

倘中材股份认为不包括该等海外股东就相关地方法律的法律限制或相关监管机构或该地方证券交易所的规定而言属必要或适宜，则已批准本次合并的中材股份股份之海外持有人（「中材股份海外股东」）将无权进行换股。在该等情况下，该等中材股份海外股东未能换为中建材股份股份的股份将予安排於中材股份开始除牌後在实际可行情况下尽快於市场出售。

因此，我们强烈建议所有中材股份海外股东就是否须遵守相关地方法律的法律限制或相关监管机构或该地方证券交易所的规定以进行换股徵询其银行经理或其他专业顾问的意见。