中材股份公告 - 有关行使中材股份异议股东权利及实施换股之指示性时间表

绪言

兹提述( i ) 中国中材股份有限公司（「中材股份」）及中国建材股份有限公司（「中建材股份」）於二零一七年九月八日刊发之联合公告；( i i ) 由中材股份及中建材股份於二零一七年十月二十日联合发出之合并文件（「该合并文件」）；及(iii)由中材股份及中建材股份於二零一七年十一月十七日联合发出之补充文件，内容有关（其中包括）中材股份及中建材股份的建议吸收合并（「本次合并」）。兹亦提述中材股份及中建材股份就本次合并进度之最新资料於二零一七年十一月六日、二零一七年十一月二十三日、二零一七年十二月十八日、二零一七年十二月二十一日及二零一七年十二月二十九日刊发之联合公告。除非文义另有所指，否则本公告所用词汇与该合并文件所界定者具有相同涵义。

本次合并之进度

诚如该合并文件所载，本次合并须待（其中包括）合并协议要求的全部生效条件满足以及全部实施条件满足或被中材股份及╱或中建材股份（视情况而定）适当豁免後，方告完成。

截至本公告日期，合并协议第(1)、(2)、(3) 及(5) 项生效条件中分别有关中建材股份股东批准、中材股份股东批准、国资委批核及中国反垄断批核已获达成。合并协议第(6) 项生效条件中，联交所已授予将予发行作为换股对价的中建材股份H股的有条件上市批准，惟须待本次合并的所有其他条件获达成。合并协议第(4) 项生效条件之中国证监会的批准尚未达成。

就合并协议第(1) 项实施条件而言，诚如中建材股份及中材股份日期为二零一七年十一月六日的联合公告所披露，中建材股份已收到韩国公平贸易委员会就本次合并的反垄断审批。於本公告日期，中建材股份并未识别任何其他须在本次合并的法律程序完成之前合法进行反垄断申报的适用司法管辖区。合并协议第(2) 项实施条件有关中国证监会授予豁免已获达成。合并协议第(3) 及(4) 项实施条件中，有关合并协议中的中建材股份及中材股份作出的声明、保证或承诺概无任何重大违反且尚未获达成或豁免。

倘由於未能获得中国证监会的相关批准或实施合并协议的条件未能获悉数满足或适当豁免，导致合并协议中有关本次合并的条款并未生效，则本次合并将不会进行，中材股份异议股东将无权行使其於该合并文件所述的权利。中材股份异议股东应咨询其自有的专业顾问（倘有必要）。

中材股份股东及中材股份证券的潜在投资者应知悉，本次合并须待联合公告所载条件获达成或被豁免（如适用）後方可作实，中材股份概不保证能达成任何或全部条件，及本次合并可能会或不会於中材股份董事会对本次合并之批准的有效期内完成，因此合并协议可能生效亦可能不会生效，或如生效亦不一定会实施或完成。中材股份股东及中材股份证券的潜在投资者在买卖中材股份H股时应谨慎行事。对应采取的行动有任何疑问的人士，应徵询其持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师或其他专业顾问的意见。

指示性时间表

下表载列有关本次合并（包括行使中材股份异议股东权利（「权利」）及实施换股）余下主要事件之指示性时间表。为说明起见，T+1、T+2 等指联交所开市进行证券买卖或交易之日。

事件 指示性预期日期

公布获得中材股份之除牌批准及除牌相关时间表 T

中材股份於所有合并的有效条件获满足及本次合并的所有实

施条件获满足或豁免（如适用）後就宣布行使中材股份H股之权

利发出实施公告 T

申报期

中材股份异议股东行使其权利及向中材股份H股股份登记处亲

手交付所有所需文件 T+2

中材股份异议股东向中材股份H股股份登记处亲手交付所有所

需文件以行使其权利之截止时间 T+2 下午四时三十分

公布中材股份第三方提供方愿意收购中材股份异议股东所持

相关中材股份H股的建议收购价（「建议收购价」），而该建议

价收购已获相关监管机构批准（如适用） T+3

中材股份异议股东接受建议价格之截止时间（如适用） T+5 下午四时三十分

公布行使权利之结果 T+5

公布结算接受建议收购价的中材股份异议股东的相关权利（如

适用） T+6

寄发应付已有效行使权利的中材股份异议股东的款项之汇款

（如适用） （附注1） T+6

将已有效行使权利的中材股份异议股东的相关中材股份H股的

所有权转让予中材股份第三方提供方（如适用） T+6

中材股份H股於联交所之最後交易日 T+9

中材股份H股於联交所暂停买卖之开始日期 T+10

就有关转让中材股份H股递交中材股份H股股票及过户表格之

截止时间 T+12 下午四时三十分

暂停办理中材股份H股股份过户登记手续 T+13 及之後

中材股份H股於联交所正式除牌之生效时间 T+14 下午四时

换股登记日 T+14 下午四时三十分

向中材股份换股股东寄发中建材股份H股股票预计为T+20 或前後

公布完成H股换股（即完成向中材股份换股股东发行及寄发中

建材股份H股股票） 预计为T+20 或前後

开始买卖作为H股换股的代价向中材股份换股股东发行中建材

股份股份 预计为T+21 或前後

中建材股份於北京市工商行政管理局完成工商登记变更 换股後尽快

附注

1. 有关应付中材股份异议股东款项（已有效行使其权利）之汇款将於中材股份H股股份登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712-1716 号舖）收到致使行使权利完整及有效的一切相关文件（包括但不限於所需文件）後以普通邮递方式寄发予相关中材股份异议股东，邮误风险概由彼等自行承担。

请留意本公告仅供中材股份股东及潜在投资者参考，根据实际情况上述指示性时间表或会有别於最终时间表，中材股份将适时刊发进一步公告。

给予中材股份股份的美国持有人的通知

本次合并将涉及两家在中国注册成立的股份有限公司的证券交换，并受香港披露规定所规限，且有关披露规定不同於美国。本合并文件内所载的财务报表乃根据香港财务报告准则、国际财务报告准则及中国公认会计准则编制，因此或不能与美国公司或若干公司根据美国公认会计原则所编制的财务报表作比较。

由於中材股份位於美国以外的国家，且部分或所有其高级职员及董事可能为美国以外国家的居民，故中材股份股份的美国持有人可能难以行使其权利及执行美国联邦证券法下的索偿要求。中材股份股份的美国持有人可能无法就违反美国证券法的行为向非美国法院起诉非美国公司或其高级职员或董事，亦可能难以强制一间非美国公司及其联属公司服从美国法院的裁决。

给予中材股份股份的海外持有人的通知

倘中材股份认为不包括该等海外持有人就相关地方法律的法律限制或相关监管机构或该地方证券交易所的规定而言属必要或适宜，则已批准本次合并的中材股份股份之海外持有人将无权进行换股。在该等情况下，该等中材股份海外股东未能换为中建材股份股份的股份将予安排於中材股份开始除牌後在实际可行情况下尽快於市场出售。

因此，我们强烈建议所有中材股份海外股东就是否须遵守相关地方法律的法律限制或相关监管机构或该地方证券交易所的规定以进行换股徵询其银行经理或其他专业顾问的意见。