中材股份於其他海外监管市场发布的公告 - 北京市嘉源律师事务所关於中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（第二期）- 2017 年第一次债券持有人会议之法律意见书

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B 条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司於上海证券交易所网站发布。

北京市嘉源律师事务所

关于中国中材股份有限公司

2017 年公开发行公司债券（第二期）

2017 年第一次债券持有人会议之法律意见书

嘉源(2017)-03-399

敬启者：

受中国中材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了中国中材股份有限公司2017 年公开发行公司债券（第二期）2017 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次持有人会议”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件以及《中国中材股份有限公司2017 年公开发行公司债券募集说明书（第二期）（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”）、《中国中材股份有限公司2016 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及会议表决程序和表决结果等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次持有人会议相关的文件，并进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证：其已提供本所认为出具本法律意见书所必须的、真实、完整的书面材料，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件均为真实、准确和完整；其所提供的复印件与原件一致。

本所及经办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，并不对任何中华人民共和国（此处不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）以外的国家或地区的法律发表任何意见。

本法律意见书仅供本次持有人会议见证使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次持有人会议的必备文件之一，并随其他材料一起向社会公众披露，并依法对出具的法律意见承担责任。

一、 会议的召集、召开程序

本次持有人会议的召集人为中国中材股份有限公司2017 年公开发行公司债券（第二期）的债券受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）。2017 年12 月7 日， 长江保荐在上海证券交易所网站（ 网址：http://www.sse.com.cn/）上发布了《关于召开“17 中材01”和“17 中材02”2017年第一次债券持有人会议的通知》，公告了债券发行情况、本次持有人会议的基本情况（召集人、债券受托管理人、会议召开时间、会议召开地点、会议召开和投票方式、会议登记日、债权登记日、会议审议事项、出席会议人员）、出席会议的债券持有人登记办法、会议表决的程序和效力等重要事项。

2017 年12 月21 日，本次持有人会议在北京市海淀区复兴路17 号国海广场2号楼6 层第一会议室召开。本次会议以现场及非现场会议结合的方式召开。综上，本所认为：

本次持有人会议的召集、召开程序符合《管理办法》、《募集说明书》、《会议规则》的相关规定，会议的召集和召开程序合法、有效。

二、 出席会议人员的资格

1、截至债权登记日（2017 年12 月14 日），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册上登记在册的公司2017 年公开发行公司债券（第二期）（17 中材02，以下简称“本期债券”）之持有人均有权出席本次持有人会议。根据《募集说明书》和《会议规则》，下述债券持有人没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有发行人20%以上股权的股东；（2）上述股东及发行人的关联方。

2、根据出席会议的债券持有人（包括其代理人，下同）的登记资料、授权委托书等证明文件，经本所律师适当核查，出席本次持有人会议的债券持有人共计14名，合计持有未偿还本期债券12,196,000 张，占未偿还本期债券总张数的81.31%。出席本次持有人会议的债券持有人不存在无表决权的情形。

3、出席本次持有人会议的其他人员为发行人委派的代表、长江保荐委派的代表、评级机构委派的代表及本所律师。

综上，本所认为：

出席本次持有人会议的人员资格符合《募集说明书》、《会议规则》的有关规定。

三、 本次持有人会议的表决程序及表决结果

本次持有人会议采用现场及非现场会议结合方式进行，并采取现场及非现场记名投票表决方式进行投票表决，表决结果如下：

同意《关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司并方案的议案》的有表决权的债券持有人共14 名，合计持有的未偿还且有表决权的本期债券本金总额为人民币121,960 万元，占未偿还且有表决权的本期债券本金总额的81.31%。上述议案已经持有未偿还本期债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人同意，会议决议对全体本期债券持有人有效。

综上，本所认为：

本次持有人会议的表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《募集说明书》、《会议规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见

综上，公司本次持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序和表决结果等事项均符合相关法律法规、规范性文件以及《募集说明书》、《会议规则》的有关规定，本次会议及表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。