中材股份於其他海外监管市场发布的公告 -中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）- 2017年第一次债券持有人会议决议

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B 条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司於上海证券交易所网站发布。

债券简称：17 中材02 债券代码：136977

中国中材股份有限公司

2017 年公开发行公司债券（第二期）

2017 年第一次债券持有人会议决议

2017 年12 月7 日，债券受托管理人长江证券承销保荐有限公司发布了《长江证券承销保荐有限公司关于召开“17 中材01”和“17 中材02”2017 年第一次债券持有人会议的通知》，由长江证券承销保荐有限公司召集2017 年公开发行公司债券（第二期）2017 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”）。2017 年12 月21 日，本次债券持有人会议如期召开，相关情况如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召集人：长江证券承销保荐有限公司

（二）会议召开时间：2017 年12 月21 日（星期四）9：00 至12：00

（三）会议召开地点：北京市海淀区复兴路17 号国海广场2 号楼6 层第一会议室

（四）会议召开及投票方式：会议采用现场及非现场两者结合的形式召开，采用现场记名投票方式及通讯方式表决

（五）债权登记日：2017 年12 月14 日（星期四）

（六）提交债权资料截止时点：2017 年12 月20 日9:00 时前

（七）会议审议事项：《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司的议案》

二、会议参与情况

“17 中材02”参与情况：

参与中国中材股份有限公司2017 年公开发行公司债券（第二期）债券持有人会议的债券持有人及其委托代理人所代表有表决权的未清偿本期债券共计12,196,000.00 张，面值合计121,960.00 万元，占本期未偿还债券本金总额的81.31%。

本期公司债券的发行人、债券受托管理人代表、见证律师及评级机构代表均出席了本次债券持有人会议。

三、会议审议事项及表决情况

本次债券持有人会议对《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司的议案》进行了审议和表决：

中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”或“公司”）于2017 年9 月8日召开第四届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司合并方案的议案》，中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）拟采用换股吸收合并的方式与本公司进行合并（以下简称“本次合并”），换股比例为每1 股中材股份股份可以换取0.85 股中国建材股份，即：每1 股中材股份H 股发行0.85 股中国建材H 股；每1 股中材股份非上市股发行0.85 股中国建材非上市股。本次合并实施完成后，公司将注销法人资格，公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由中国建材承接与承继。

本次合并具体事项详见公司在香港交易所“ 披露易” 披露的公告：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0908/LTN20170908866_C.pdf。

本次合并已收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）出具的《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203 号），国资委同意本次合并。2017 年12 月6 日，中国建材召开2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次H 股类别股东会、2017 年第一次内资股类别股东会分别审议通过了本次合并的相关议案，批准本次合并。除目前已获得的有权监管机构批准外，本次合并尚需履行必要程序并获得有权监管机构必要的批准、核准、同意。

提请“17 中材01”和“17 中材02”2017 年第一次债券持有人会议进行审议，债券持有人同意中材股份本次合并。

“17 中材02”表决结果：

经统计，本次债券持有人会议共收到表决票面值121,960.00 万元，其中赞成票共计121,960.00 万元，反对票共计0 万元，弃权票共计0 万元。

本次债券持有人会议赞成票占本期未偿还债券本金总额81.31%，超过本期未偿还债券本金总额二分之一，形成有效表决。

四、律师出具的法律意见

本次会议经北京市嘉源律师事务所现场见证并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序表决结果等事项均符合相关法律、法规及规范性文件以及《中国中材股份有限公司2017 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》、《中国中材股份有限公司2016 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》的有关规定，本次会议及表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、《公司关于中国中材股份有限公司2017 年公开发行公司债券（第二期）2017 年第一次债券持有人会议决议》；

2、《北京市嘉源律师事务所关于中国中材股份有限公司2017 年公开发行公司债券（第二期）2017 年第一次债券持有人会议之法律意见书》。

特此公告。