中材股份联合公告 - 有关中建材股份及中材股份的本次合并之最新资料,中国证监会授予豁免,中国证监会受理新增发行中建材股份H股申请

联合公告

有关中建材股份及中材股份的本次合并之最新资料

中国证监会授予豁免

中国证监会受理新增发行中建材股份H股申请

中建材股份的联席财务顾问

（排名不分先後）

兹提述有关（其中包括）中建材股份及中材股份的建议吸收合并（「本次合并」）的：(i)中国建材股份有限公司（「中建材股份」）及中国中材股份有限公司（「中材股份」）日期为二零一七年九月八日的联合公告（「该联合公告」）；(ii) 由中建材股份及中材股份於二零一七年十月二十日联合发出的合并文件（「该合并文件」）；(iii)由中建材股份於二零一七年十月二十日发出的通函（「该通函」）；及(iv)由中建材股份及中材股份於二零一七年十一月十七日联合发出的补充文件。除非文义另有所指，否则本联合公告所用词汇与该合并文件及该通函所界定者具有相同涵义。

中国证监会授予豁免

就合并协议第(2)项实施条件而言，中建材股份及中材股份欣然宣布，於二零一七年十二月十五日，中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）已向中建材股份授予豁免，中建材股份无需遵守因本次合并对在深圳证券交易所或上海证券交易所上市的中材股份附属公司已发行股份提出强制全面要约的义务。

中国证监会受理新增发行中建材股份H股申请

就合并协议第(4)项生效条件而言，中建材股份及中材股份欣然宣布，中国证监会已审查中建材股份就根据本次合并新增发行中建材股份H股提交的申请材料。中国证监会於二零一七年十二月十八日下发了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172474号），并认为该等申请材料齐全并符合法定形式。中国证监会决定对该等申请予以受理。为免生疑义，於本联合公告日期，合并协议第(4)项生效条件尚未达成，中建材股份及中材股份将於该条件获达成时另行刊发公告。

於本联合公告日期，合并协议第(1)、(2) 及(3)项生效条件中就中建材股份股东、中材股份股东及国资委的相关批准已获达成。合并协议第(4)、(5) 及(6)项生效条件中就中国证监会相关批准、中国反垄断批核及联交所对作为换股代价拟发行的中建材股份H股的上市批准尚未达成。就合并协议第(1)项实施条件而言，诚如中建材股份及中材股份刊发日期为二零一七年十一月六日的公告所披露，中建材股份已收到韩国公平贸易委员会就本次合并的反垄断审批。於本联合公告日期，中建材股份并未识别任何其他须在本次合并的法律程序完成之前进行反垄断申报的适用司法管辖区。诚如上文所披露，合并协议第(2)项实施条件有关中国证监会授予豁免已获达成，中建材股份无需遵守因本次合并对在深圳证券交易所或上海证券交易所上市的中材股份附属公司已发行股份提出强制全面要约的义务。合并协议第(3) 及(4)项实施条件中，有关合并协议中的中建材股份及中材股份作出的声明、保证或承诺概无任何重大违反尚未获达成或豁免。

给予中建材股份股份及中材股份股份的美国持有人的通知

本次合并将涉及两家在中国注册成立的有限公司的证券交换，并受香港披露规定的规限，且有关披露规定不同於美国。该合并文件及该通函所载财务报表乃根据香港财务报告准则、国际财务报告准则及中国公认会计准则编制，因此或不能与美国公司或若干公司根据美国公认会计原则所编制的财务报表作比较。

由於中建材股份及中材股份均位於美国以外的国家，且部分或所有其各自的高级职员及董事可能为美国以外国家的居民，故中建材股份股份或中材股份股份的美国持有人可能难以行使其权利及执行美国联邦证券法下的索偿要求。中建材股份股份或中材股份股份的美国持有人可能无法就违反美国证券法的行为向非美国法院起诉非美国公司或其高级职员或董事，亦可能难以强制一间非美国公司及其联属公司服从美国法院的裁决。

警告

中建材股份股东、中材股份股东及中建材股份证券及╱或中材股份证券的潜在投资者应知悉，本次合并须待该联合公告所载条件之达成或获豁免（如适用）後方可作实，中建材股份或中材股份概不保证能达成任何或全部条件，及本次合并可能会或可能不会於中建材股份董事会或中材股份董事会对本次合并之批准的有效期内完成，因此合并协议可能生效亦可能不会生效，或如生效亦不一定会实施或完成。因此，中建材股份股东、中材股份股东及中建材股份证券及╱或中材股份证券的潜在投资者在买卖中建材股份股份或中材股份股份时应谨慎行事。对应采取的行动有疑问的人士，应徵询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问的意见。