中材股份公告 - 於二零一七年十二月六日（星期三）举行之与中建材股份和中材股份本次合并相关的（1）中材股份股东特别大会及（2）中材股份H股类别股东会投票表决结果
兹提述由中国中材股份有限公司（「本公司」或「中材股份」）及中国建材股份有限公司（「中建材股份」）联合刊发之日期为二零一七年十月二十日之合并文件（「合并文件」）、中材股份股东特别大会通告及中材股份H股类别股东会通告。除文义另有所指外，本公告所用词汇与合并文件所定义者具相同含义。
中材股份董事会欣然宣布，中材股份股东特别大会及中材股份H股类别股东会已分别於二零一七年十二月六日上午九时三十分及上午十时三十分在中国北京市海淀区复兴路17 号国海广场2 号楼6 层2号会议室举行。
於中材股份股东特别大会及中材股份H股类别股东会上，刊载於中材股份股东特别大会通告及中材股份H股类别股东会通告所提呈之决议案已以投票表决方式全部获正式通过。
中材股份股东特别大会之投票结果
於中材股份股东特别大会日期，中材股份之已发行股份总数为3,571,464,000 股，为赋予持有人权利出席中材股份股东特别大会并於会上投票赞成或反对所提呈之决议案之股份总数。
概无中材股份股份赋予持有人权利出席中材股份股东特别大会惟仅可投票反对於中材股份股东特别大会所提呈之决议案，且任何股东於中材股份股东特别大会上就所提呈之决议案进行投票时均不受任何限制。概无任何人士表明有意於中材股份股东特别大会投票反对所提呈之决议案或放弃投票。举行中材股份股东特别大会符合中国公司法及中材股份公司章程的规定。中材股份股东特别大会由中材股份董事会主席刘志江先生主持。
为遵守上市规则及收购守则第2.9 条，中材股份之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司出任中材股份股东特别大会之点票监察员。
於中材股份股东特别大会所提呈之决议案的投票表决结果如下：
特别决议案
有效票数(%)
赞成 反对
1. 审议并酌情批准、确认及追认中材股份与中建材股
份订立日期为二零一七年九月八日的合并协议以及
合并协议项下拟进行之本次合并及交易。 3,056,152,723 (99.78%) 6,647,143 (0.22%)
由於超过三分之二(2/3) 的票数表决赞成此决议案，决议案获正式通过为特别决议案。
2. 审议并酌情批准授权中材股份任何董事就合并协议
项下拟进行的任何交易以及就涉及任何该等交易而
於其可能认为必要、适宜、权宜及符合中材股份权
益的情况下进行所有有关行动及事项、签署及签立
所有有关其他文件、契据及文据、向有关监管机构
作出申请及采取有关措施。 3,062,439,866 (99.99%) 360,000 (0.01%)
由於超过三分之二(2/3) 的票数表决赞成此决议案，决议案获正式通过为特别决议案。
1. 审议并酌情批准采纳中国中材国际工程股份有限公
司股份期权激励计划（草案修订稿）（其已於向中材
股份股东传阅的概要中记述）。 2,893,602,374 (94.46%) 169,811,452 (5.54%)
由於超过50%的票数表决赞成此决议案，决议案获正式通过为普通决议案。
中材股份H股类别股东会之投票结果
倘(i)该决议案获亲身或委任代表出席中材股份H股类别股东会的无利害关系的独立中材股份H股股东所持表决权75%以上通过；及(ii) 於中材股份H股类别股东会上反对该决议案的票数不超过所有无利害关系的独立中材股份H股股东所持表决权的10%，则於中材股份H股类别股东会所提呈之决议案将获通过。
於中材股份H股类别股东会日期，中材股份之已发行H股总数为1,164,148,115 股。中国中材投资（香港）有限公司（一家中材股份母公司之全资附属公司，持有8,000,000 股中材股份H股）就於中材股份H股类别股东会所提呈之决议案放弃投票。因此，赋予持有人权利出席中材股份H股类别股东会并於会上投票赞成或反对所提呈之决议案之中材股份H股总数为1,156,148,115 股。
概无中材股份H股赋予持有人权利出席中材股份H股类别股东会惟仅可投票反对於中材股份H股类别股东会所提呈之决议案，且除上述所披露者外，任何中材股份H股股东於中材股份H股类别股东会上就所提呈之决议案进行投票时均不受任何限制。概无任何人士表明有意於中材股份H股类别股东会投票反对所提呈之决议案或放弃投票。
举行中材股份H股类别股东会符合中国公司法及中材股份公司章程的规定。中材股份H股类别股东会由中材股份董事会主席刘志江先生主持。
为遵守上市规则及收购守则第2.9 条，中材股份之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司出任中材股份H股类别股东会之点票监察员。
於中材股份H股类别股东会所提呈之决议案的投票表决结果如下：
特别决议案
有效票数(%)
赞成 反对
1. 审议并酌情批准、确认及追认中材股份与中建材股
份订立日期为二零一七年九月八日的合并协议以及
合并协议项下拟进行之本次合并及交易。 577,764,401 (99.94%) 365,000 (0.06%)
由於75%以上无利害关系的独立中材股份H股股东所持表决权的票数赞成此决议案，且不超过10%无利害关系的独立中材股份H股股东所持表决权反对此决议案，决议案获正式通过为特别决议案。於本公告日期，有关中建材股份股东、中材股份股东及国资委作出的相关批准的合并协议第(1) （获中建材股份告知）、(2) 及(3) 项生效条件已获达成。有关中国证监会作出的批准、中国反垄断法及联交所就中建材股份H股（作为股份交换的代价而将予发行）上市作出的批准的合并协议第(4)、(5) 及(6)项生效条件尚未生效。就实施本次合并第(1) 项条件而言，诚如中建材股份及中材股份刊发日期为二零一七年十一月六日的公告所披露，中建材股份已收到韩国公平贸易委员会就本次合并的反垄断审批。於本公告日期，中建材股份并未识别任何其他须在本次合并的法律程序完成之前进行反垄断申报的适用司法管辖区。本次合并实施条件第(2)、(3)及(4)项中，有关中国证监会授出豁免，以及合并协议中的中建材股份及中材股份作出的声明、保证或承诺概无任何重大违反尚未获达成或豁免。
给予中材股份股份的美国持有人的通知
本次合并将涉及两家在中国注册成立的有限公司的证券交换，并受香港披露规定的规限，且有关披露规定不同於美国。合并文件所载财务报表乃根据香港财务报告准则、国际财务报告准则及中国公认会计准则编制，因此或不能与美国公司或若干公司根据美国公认会计原则所编制的财务报表作比较。
由於中材股份位於美国以外的国家，且其部分或所有的高级职员及董事可能为美国以外国家的居民，故中材股份股份的美国持有人可能难以行使其权利及执行美国联邦证券法下的索偿要求。中材股份股份的美国持有人可能无法就违反美国证券法的行为向非美国法院起诉非美国公司或其高级职员或董事，亦可能难以强制一间非美国公司及其联属公司服从美国法院的裁决。
警告
中材股份股东及中材股份证券的潜在投资者务请注意，合并协议的效力以及合并的实施视乎其他条件是否获达成或适当地豁免（如适用）而定。有关合并协议生效及合并实施的其他条件之详情，请参阅合并文件。
中材股份概不保证该等条件能达成或获适当豁免（如适用），因此合并协议可能生效亦可能不会生效，如生效亦可能实施或完成或可能不会实施或完成。因此，中材股份股东及中材股份证券的潜在投资者在买卖中材股份H股时应谨慎行事。任何人士如对应采取的行动有任何疑问，应谘询其持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。