中材股份中材股份股东特别大会通告

兹通告中国中材股份有限公司（「中材股份」）谨订於二零一七年十二月六日（星期三）上午九时三十分在中华人民共和国（「中国」）北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼6层2号会议室举行股东特别大会（「中材股份股东特别大会」），藉以审议并酌情通过下列决议案。除文义另有所指外，本通告所用词汇与中材股份及中国建材股份有限公司（「中建材股份」）联合发出日期为二零一七年十月二十日的合并文件所定义者具有相同涵义。

特别决议案

1. 审议并酌情批准、确认及追认中材股份与中建材股份订立日期为二零一七年九月八日的合并协议以及合并协议项下拟进行的本次合并及交易。

2. 审议并酌情批准授权中材股份任何董事就合并协议项下拟进行的任何交易以及就涉及任何该等交易而於其可能认为必要、适宜、权宜及符合中材股份权益的情况下进行所有有关行动及事项、签署及签立所有有关其他文件、契据及文据、向有关监管机构作出申请及采取有关措施。

普通决议案

1. 审议并酌情批准采纳致中材股份股东的通函摘要所描述的中国中材国际工程股份有限公司股份期权激励计划（草案修订稿）（其已於向中材股份股东传阅的概要中记述）。

附注：

1. 中材股份股东特别大会出席资格

凡在二零一七年十二月六日（星期三）名列在中材股份於香港的 H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司保管的中材股份股东名册内的 H 股持有人，均有权出席中材股份股东特别大会。

H 股持有人如欲出席将於二零一七年十二月六日（星期三）举行的中材股份股东特别大会并於会上投票，必须於二零一七年十一月三日（星期五）下午四时三十分前将所有H股过户文件连同有关股票交回中材股份於香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。

2. 受委代表

(1) 有权出席中材股份股东特别大会并於会上投票之股东，可以书面形式委任一名或多於一名受委代表代其出席大会及投票。受委代表毋须为中材股份股东。

(2) 股东须以书面形式委托代表，该委托书须由委托人签署或由其书面正式授权的授权人签署。倘为公司，则须加盖其公章或由其董事或正式授权之授权人签署。如该委托书由委托人授权他人签署，则授权书或其他授权文件须经公证。

(3) 已经公证的授权书或其他授权文件（如有）和代表委任表格最迟须在中材股份股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定）召开时间前48小时交回(i)中材股份之注册办事处地址（就内资股及非上市外资股之持有人而言）；及(ii)中材股份於香港之 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（就 H 股持有人而言），方为有效。股东填妥及交回代表委任表格後仍可依愿出席会议及於会上投票。

(4) 倘股东委任超过一名受委代表，该等受委代表仅能以投票表决方式行使名下的表决权。

3. 出席中材股份股东特别大会登记程序

(1) 股东或其受委代表出席中材股份股东特别大会时须出示身份证明文件。如股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士须出示该股东之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

(2) 欲出席中材股份股东特别大会的股东须於二零一七年十一月十五日（星期三）或以前将拟出席会议的回条交回中材股份。

(3) 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回条交回中材股份办事处或香港中央证券登记有限公司。

4. 暂停办理股份过户登记

中材股份将由二零一七年十一月四日（星期六）至二零一七年十二月六日（星期三）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，期间将不会办理任何股份过户登记手续。

5. 中材股份股东特别大会表决方式

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4)条规定，股东於股东大会上所做的任何表决必须以投票方式进行，故中材股份股东特别大会主席将要求以投票表决方式就中材股份股东特别大会提呈的所有建议决议案表决。

6. 其他事项

(1) 中材股份股东特别大会将於半日内结束。出席中材股份股东特别大会的股东往返及食宿费自理。

(2) 中材股份於香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司的地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

(3) 中材股份之注册办事处及联络详情为：

中国

北京市

海淀区

复兴路17号

国海广场

2号楼8层

邮编：100036

电话：(+86) 10 6813 9666

传真：(+86) 10 6813 9688