中材股份联合公告(摘要)
联合公告
(1) 中建材股份和中材股份的本次合并
(2) 中建材股份的主要交易及关连交易
(3) 中建材股份发行中建材股份H 股及中建材股份非上市股的特别授权
(4) 建议修订中建材股份的组织章程及
(5) 恢复股份买卖
概要
1. 绪言
中建材股份董事会及中材股份董事会欣然联合公布，於二零一七年九月八日，中建材股份与中材股份订立合并协议。据此，中建材股份与中材股份将根据合并协议的条款和条件实施本次合并。本次合并後，中材股份将根据中国公司法及其他适用的中国法律被中建材股份吸收合并。2. 建议的本次合并
换股比例为每1 股中材股份股份可以换取0.85 股中建材股份股份；具体而言中建材股份将就：
(i) 每1 股中材股份H 股发行0.85 股中建材股份H 股；及
(ii) 每1 股中材股份非上市股发行0.85 股中建材股份非上市股。
由中建材股份和中材股份达成一致意见的换股比例已审慎考虑中建材股份和中材股份的资本市场表现、业务和经营业绩等因素。
3. 上市规则的影响
根据本次合并进行的相关收购以及中建材股份H 股及中建材股份非上市股的发行和换股在上市规则项下交易类别的最高相关百分比率高於25%但低於100%。因此，根据上市规则第十四章，本次合并将构成中建材股份的一项主要收购。
此外，根据上市规则，由於中建材股份的控股股东中建材集团透过中材集团（为中建材集团的全资附属公司）拥有中材股份超过30%股权的控制权，故此中材股份乃中建材集团的联系人（定义见上市规则），并因此为中建材股份的关连人士。故此，根据上市规则第十四A 章，本次合并亦构成中建材股份的一项关连交易。
此外，根据上市规则第19A.38 条，根据本次合并发行新的中建材股份H股及中建材股份非上市股将根据一项特别授权发行，须分别在中建材股份股东特别大会、中建材股份内资股类别股东会及中建材股份H 股类别股东会上，由中建材股份股东、中建材股份内资股股东及中建材股份H股股东所持表决权三分之二以上以投票方式通过特别决议案批准後，方可作实。
4. 恢复股份买卖
应中建材股份之要求，中建材股份H 股已於二零一七年九月七日上午9 时正起暂停在联交所买卖。中建材股份已向联交所申请批准中建材股份H股於二零一七年九月十一日上午9 时正起恢复买卖。
应中材股份之要求，中材股份H 股已於二零一七年九月七日上午9 时正起暂停在联交所买卖。中材股份已向联交所申请批准中材股份H 股於二零一七年九月十一日上午9 时正起恢复买卖。
中建材股份股东、中材股份股东及中建材股份证券及／或中材股份证券的潜在投资者应知悉，本次合并须待本联合公告所载条件获达成或被豁免（如适用）後方可作实，中建材股份或中材股份概不保证能达成任何或全部条件，及合并可能会或不会於中建材股份董事会或中材股份董事会对本次合并之批准的有效期内完成，因此合并协议可能生效亦可能不会生效，或如生效亦不一定会实施或完成。因此，中建材股份股东、中材股份股东及中建材股份证券及／或中材股份证券的潜在投资者在买卖中建材股份股份或中材股份股份时应谨慎行事。对应采取的行动有任何疑问的人士，应徵询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问的意见。
给予中建材股份股份及中材股份股份的美国持有人的通知
本次合并将涉及两家在中国注册成立的股份有限公司的证券交换，并受香港披露规定的规限，且有关披露规定不同於美国。本公告内所载财务报表乃根据香港财务报告准则及中国公认会计准则编制，因此或不能与美国公司或若干公司根据美国公认会计原则所编制的财务报表作比较。
由於中建材股份及中材股份均位於美国以外的国家，且部分或所有其各自的高级职员及董事可能为美国以外国家的居民，故中建材股份股份或中材股份股份的美国持有人可能难以行使其权利及执行美国联邦证券法下的索偿要求。中建材股份股份或中材股份股份的美国持有人可能无法就违反美国证券法的行为向非美国法院起诉非美国公司或其高级职员或董事，亦可能难以强制一间非美国公司及其联属公司服从美国法院的裁决。
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1. 绪言
中建材股份董事会及中材股份董事会欣然联合公布，於二零一七年九月八日，中建材股份与中材股份订立合并协议。据此，中建材股份与中材股份将根据合并协议的条款和条件实施本次合并。本次合并後，中材股份将根据中国公司法及其他适用的中国法律被中建材股份吸收合并。
2. 本次合并的背景资料
(1) 中建材集团与中材集团的合并
经国资委批准，中材集团已无偿划转至中建材集团并於工商登记变更完成後成爲中建材集团的全资附属公司（「母公司重组」）。母公司重组是供给侧改革措施的其中一部分，目标是改善营运效率及从收益和成本角度实现中国水泥行业的协同效应。诚如中建材股份和中材股份各自於二零一七年三月八日刊发的公告披露，中建材股份和中材股份分别从中建材集团收到通知，知悉母公司重组在中国相关工商部门的登记已完成。
(2) 有关中建材股份的资料
作为国有企业，中建材股份是一家在中国注册成立的股份有限公司。中建材股份集团主要从事水泥、轻质建筑材料、玻璃纤维、复合材料和工程服务业务。
中建材股份由中建材集团直接及间接持股约41.27%，而中建材集团由国资委全资拥有。
中建材股份是中国最大的水泥公司，总产能约4.09 亿吨（於二零一七年六月三十日）。
下文为截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度，以及截至二零一七年六月三十日止六个月中建材股份集团的财务资料（摘录自根据国际财务报告准则编制的中建材股份经刊发财务报表）。
截至二零一五年 截至二零一六年十 截至二零一七
十二月三十一日 二月三十一日止年 年六月三十日
止年度 度 止六个月
（人民币百万 （人民币百万元） （人民币百万元）
元）（经审核） （经审核） （未经审核）
总资产 329,819 340,754 348,357
公司股东应占
权益 41,916 41,850 42,557
收益 100,362 101,547 53,362
公司股东应占
利润 1,019 1,058 885
(3) 有关中材股份的资料
作为国有企业，中材股份是一家在中国注册成立的股份有限公司。中材股份集团主营业务分为三大部分，即水泥装备与工程服务、水泥及高新材料，包括玻璃纤维、复合材料、人工晶体及先进陶瓷。
中材股份由中材集团直接及间接持股约43.87%，而中材集团由中建材集团全资拥有。
中材股份是中国领先的水泥工程公司及第四大水泥公司，总产能约1.12亿吨（於二零一七年六月三十日）。在中材股份的附属公司当中，中国中材国际工程股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在上海证券交易所上市；中材科技股份有限公司及新疆天山水泥股份有限公司在深圳证券交易所上市。
下文为截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度，以及截至二零一七年六月三十日止六个月中材股份集团的财务资料（摘录自根据中国公认会计准则编制的中材股份经刊发财务报表）。
截至二零一五年 截至二零一六年 截至二零一七年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日止六
止年度 止年度 个月
（人民币百万元） （人民币百万元） （人民币百万元）
（经审核） （经审核） （未经审核）
总资产 102,618 102,423 107,866
公司股东应占
所有权权益 14,977 16,642 17,929
收益 53,259 50,577 25,106
公司股东应占
净利润 804 585 596
(4) 本次合并完成前後的股权结构
中建材股份与中材股份建议通过吸收合并及换股的方式实施本次合并。根据本次合并，中建材股份将向中材股份换股股东发行中建材股份H 股及中建材股份非上市股，以吸收合并的方式与中材股份合并，中材股份H 股将从联交所退市及注销及中材股份将被注销登记。下图显示本次合并前後的股权结构：(略)3. 建议的本次合并
(1) 中建材股份发行中建材股份H 股及中建材股份非上市股以换取中材股份H股及中材股份非上市股
中建材股份拟按换股比例发行989,525,898 股中建材股份H 股，以换取所有已发行的中材股份H 股。
中建材股份拟按换股比例发行2,046,218,502 股中建材股份非上市股，以换取所有已发行的中材股份非上市股。
假设本次合并成为无条件及已进行换股以及中建材股份及中材股份的股本结构於紧接换股前并无变动，则中建材股份将根据合并协议条款发行3,035,744,400 股中建材股份股份，由989,525,898 股中建材股份H 股及2,046,218,502 股中建材股份非上市股（包括1,935,044,267 股中建材股份内资股及111,174,235 股中建材股份非上市外资股）组成。紧随交割日後，中建材股份股份总数将为8,434,770,662 股，其中3,868,697,794 股将为中建材股份H 股，相当於其已发行股本总额约45.87%，而4,566,072,868 股将为中建材股份非上市股，占其已发行股本总额约54.13%。
在换股後，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中建材股份承接与承继。
(2) 换股比例及及厘定基准
换股比例为每1 股中材股份股份可以换取0.85 股中建材股份股份；具体而言中建材将就：
(i) 每1 股中材股份H 股发行0.85 股中建材股份H 股；及
(ii) 每1 股中材股份非上市股发行0.85 股中建材股份非上市股。
由中建材股份和中材股份达成一致意见的换股比例已审慎考虑中建材股份和中材股份的资本市场表现、业务和经营业绩等因素。
(3) 异议股东的权利
根据中建材股份的章程和中材股份的章程及中国公司法，任何中建材股份的异议股东或中材股份的异议股东可以要求中建材股份或中材股份（视情况而定）或已批准本次合并的其他中建材股份股东或中材股份股东（视情况而定）（统称为「同意股东」）以「公平价格」收购其中建材股份股份或中材股份股份（视情况而定）。根据合并协议，中建材股份及／或中材股份（视情况而定）将指定第三方来承诺承担中建材股份、中材股份及／或同意股东（视情况而定）的该等责任。请参阅下文「4. 合并协议的主要条款」一节。
有关异议股东权利的进一步详情，将由中建材股份和中材股份进一步公布。
4. 合并协议的主要条款
於二零一七年九月八日，中建材股份与中材股份就本次合并订立合并协议。除了上文「3. 建议的本次合并」一节所载的条款外，合并协议的主要条款和条件包括：
订约方(1) 中建材股份；及
(2) 中材股份
本次合并概述本次合并由中建材股份以吸收及换股方式与中材股份实施合并，即：
(1) 中建材股份将(i)向持有中材股份H 股的中材股份换股股东发行中建材股份H 股；及(ii)向持有中材股份非上市股的中材股份换股股东发行中建材股份非上市股；
(2) 中建材股份将向联交所申请根据合并协议拟发行的中建材股份H 股在联交所上市及准许买卖；
(3) 中材股份将从联交所退市及注销登记；及
(4) 在换股後，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中建材股份承接与承继。
本次合并应具有中国公司法规定的效力并将受限於上市规则和收购守则的规定。
对价中材股份股份将按换股比例转换为中建材股份股份如下︰
. 发行0.85 股中建材股份H 股以换取1.00 股中材股份H 股；
. 发行0.85 股中建材股份内资股以换取1.00 股中材股份内资股；及
. 发行0.85 股中建材股份非上市外资股以换取1.00 股中材股份非上市外资股。
将向联交所申请批准本次合并项下拟发行的中建材股份H股於联交所上市及买卖。
自合并协议签署之日至换股实施日期间，中建材股份及／或中材股份股份如有现金派息，换股比例将按调整後的每股指示值进行调整。
中建材股份H 股及／或中材股份H 股（如适用）指示值将按照如下公式相应调整：
P1=P0 - D
其中：
P1 = 调整後的每股H 股指示值；
P0 = 调整前的每股H 股指示值；及
D = 每股派送现金股利。
供参考之目的，(i)每股中建材股份H 股指示值P0 指每股中建材股份H 股於最後交易日的收市价（「中建材股份H 股指示值」）；(ii)每股中材股份H 股指示值P0 指中建材股份H 股指示值乘以0.85。
因此，换股比例将根据调整後的每股H 股指示值进行调整。调整後的H 股换股比例与调整後的非上市股换股比例将保持一致。
中建材股份拟发行的H 股和非上市股的地位
中建材股份根据本次合并拟发行之中建材股份H股和中建材股份非上市股概无附带任何留置权、质押权、押记或其他权利限制，且将附带各种相关权利，包括收取於其发行日期或之後所宣派、作出或支付之所有股息及其他分派（如有）之权利，并将与现有中建材股份股份享有同等权利，但任何中材股份股份上设置的现有权利限制将在中建材股份根据本次合并拟发行的该等新的中建材股份股份之上继续维持有效。
零碎股处理方法
在根据本次合并进行换股後，中材股份换股股东取得的中建材股份H 股及中建材股份非上市股将为整数。
如中材股份股东按照换股比例将中材股份H 股换成中建材股份H 股後取得的中建材股份H 股数目不是整数，则相关的中材股份换股股东按照其小数点後尾数由高至低排序，而每一位该等中材股份股东依次额外送一股中建材股份H股，直至非上市股实际换股总数与建议发行的中建材股份H 股总数一致，即989,525,898 股中建材股份H 股。
如遇尾数相同的中材股份股东数目多於拟发行的余下H 股数目时，则采取计算机系统随机发放中建材股份H 股的方式，直至中建材股份H 股实际换股总数与建议发行的中建材股份H 股总股数一致。
上述中建材股份H 股的零碎股处理方法与中建材股份非上市股的零碎股处理方法相同。
生效条件合并协议自下述条件全部满足之日起生效（该等条件不得被豁免）：
(1) 分别在中建材股份股东特别大会、中建材股份H 股类别股东会及中建材股份内资股类别股东会上由亲身或委任代表出席该会议的中建材股份独立股东所持表决权三分之二以上以投票方式通过特别决议案，批准本次合并及根据本次合并发行中建材股份股份；
(2) (i) 根据中国法律在中材股份股东特别大会上由亲身或委任代表出席该会议的中材股份股东所持表决权三分之二以上以投票方式通过特别决议案，批准本次合并；及(ii) 在爲此召开的中材股份H 股类别股东会上以投票方式通过特别决议案，批准本次合并，但：(a) 本次合并须获得亲身或委任代表的中材股份H 股独立股东所持中材股份H 股附带的表决权75%以上通过；且(b) 反对决议案的票数不超过中材股份H 股独立股东所持所有中材股份H 股附带的表决权的10%；
(3) 本次合并获得国资委的批准；
(4) 获得中国证监会的相关批准；
(5) 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；及
(6) 作为换股对价而拟发行的中建材股份H 股获得联交所的上市批准。
实施条件以合并协议的生效为前提，本次合并的实施以下述条件的满足或（就下文第(1)段所述的条件而言）被中建材股份和中材股份同时豁免或（就下文第(2)及(4)段所述的条件而言）仅被中建材股份豁免或（就下文第(3)段所述的条件而言）仅被中材股份豁免为前提：
(1) 为本次合并之目的，中建材股份和中材股份已经向根据当地法律的规定需要在本次合并的法律程序完成之前进行反垄断申报的司法管辖区提交了反垄断申报，并且已经从这些司法管辖区的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关的等候期届满而没有遭到反对（如适用）；
(2) 中国证监会已向中建材股份授予豁免，中建材股份无需因本次合并就深圳证券交易所或上海证券交易所上市的中材股份附属公司已发行股份遵守提出强制全面要约的义务；
(3) 合并协议中的中建材股份作出的声明、保证或承诺概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为於被违反时再次由中建材股份作出该等声明和保证）；及
(4) 合并协议中中材股份作出的声明、保证或承诺概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为於被违反时再次由中材股份作出该等声明和保证）。
完成本次合并的法律程序
受限於合并协议要求的全部生效条件的满足以及全部实施条件的满足或被中建材股份及╱或中材股份（视情况而定）适当豁免，本次合并的法律程序应在(i) 中建材股份就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日；及(ii) 中材股份完成注销工商登记手续之日（两者中较晚者）完成。
异议股东的权利
如果任何异议股东行使其权利，中建材股份及╱或中材股份（视情况而定）将指定第三方（「第三方提供方」）承诺承担中建材股份、中材股份及╱或同意股东对该异议股东按公平价格收购该异议股东所持中建材股份股份或中材股份股份（视情况而定）的合理义务。第三方提供方向行使其权利的异议股东收购的中材股份股份将於换股实施日按换股比例转换为中建材股份股份，转换後的中建材股份股份将由第三方提供方持有。第三方提供方完成收购该异议股东所持中建材股份股份或中材股份股份（视情况而定）後，该异议股东无权再向中建材股份、中材股份及╱或其他同意股东提出任何要求，中材股份异议股东亦无权换取由中建材股份为本次合并之目的发行的中建材股份新股。
异议股东行使其权利需同时满足以下条件：
(1) (i) 就中建材股份股东而言，其在中建材股份股东特别大会及中建材股份H 类别股东会或中建材股份内资股股类别股东会（视情况而定）上分别就关於本次合并的相关决议案表决时投出有效反对票；及(ii) 就中材股份股东而言，在中材股份股东特别大会及（就中材股份H 股股东而言）中材股份H 股类别股东会（视情况而定）上分别就关於本次合并的相关决议案表决时投出有效反对票；
(2) 自(i)（就中建材股份股东而言）中建材股份股东特别大会及中建材股份H 类别股东会或中建材股份内资股股类别股东会（视适用於该类别股东而定）；及(ii) （就中材股份股东而言）在中材股份股东特别大会及（如适用）中材股份H 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中建材股份或中材股份（视情况而定）股东名册上的股东，持续保留拟行使其权利的该等中建材股份股份或中材股份股份至实施日；及
(3) 在申报期内成功完成申报程序。
持有下列中建材股份股份或中材股份股份（视情况而定）的任何中建材股份异议股东或中材股份异议股东无权就其所持的该等股份行使其权利：
(1) 存在权利限制的任何中建材股份股份或中材股份股份（视情况而定），包括但不限於设定质押、其他第三方权利或司法冻结的相关股份；
(2) 其持有人已向中建材股份或中材股份（视情况而定）承诺放弃其权利的任何中建材股份股份或中材股份股份（视情况而定）；
(3) 根据适用法律不得行使其权利的任何中建材股份股份或中材股份股份（视情况而定）。
为免生疑义，如果合并协议中有关本次合并的条款并未生效或者合并协议的实施条件未能全部满足或被适当豁免，导致本次合并不能进行，则中建材股份异议股东及中材股份异议股东（如有）如上文所述无权行使其权利。
终止合并协议可依据下列情况之一而终止：
(1) 如果有管辖权的政府部门作出的限制或禁止完成本次合并为最终、有约束力及不能提出上诉，中建材股份或中材股份均有权以书面通知方式终止合并协议；
(2) 如因不可抗力事件导致合并协议无法履行达六十日（中建材股份与中材股份同意延长该期限者除外），则中建材股份或中材股份均有权以书面通知的方式终止合并协议；或
(3) 如果因为任何一方严重违反合并协议规定，在守约方向违约方送达书面通知後起三十日内，有关的严重违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止合并协议。
截至交割日期间的滚存利润
截至本次合并交割日的中建材股份或中材股份的任何滚存未分配利润将由合并後中建材股份的股东按照其在合并後中建材股份的持股比例共同享有。
根据收购守则规则30.1 注释2，仅当产生可援引条件之权利或终止权利的情况就本次合并而言对中建材股份或中材股份构成重大影响时，中建材股份和中材股份可援引载於本节「实施条件」一段的任何或所有条件(1)至(4)或根据本节「终止」一段终止合并协议作为不进行本次合并的基础。
5. 中建材股份发行中建材股份非上市股及中建材股份H 股的特别授权中建材股份董事会同时於二零一七年九月八日决议，寻求在中建材股份股东特别大会、中建材股份内资股类别股东会及中建材股份H 股类别股东会上授予中建材股份董事会一项无条件特别授权，倘本次合并落实及根据本次合并的需要，中建材股份董事会可决定并实施发行大约但不超过989,525,898 股中建材股份H股及2,046,218,502 股中建材股份非上市股（包括分别1,935,044,267 股中建材股份内资股及111,174,235股中建材股份非上市外资股），包括但不限於按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求调整拟发行中建材股份H 股及中建材股份非上市股的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及H 股於联交所上市事宜等。
根据合并协议，中建材股份将向联交所申请批准本次合并发行的中建材股份H股上市及买卖，并将在获得联交所批准後实施。
6. 价值比较
换股比例为按每一股中材股份股份换取0.85 股中建材股份股份。对中材股份H股股东而言，换股比例较中材股份H 股与中建材股份H 股於特定交易期间的市价之比率存在隐含溢价。
(2) 换股比例的隐含溢价= 0.85／(中材股份H 股市价/中建材股份H 股市价) -1。该比率根据换股比例与特定交易期间中材股份H 股平均收市价除以中建材股份H 股平均收市价厘定的比率进行比较计算得出。
本次合并将按换股比例执行。以下比较仅为方便投资者而提供，只供说明之用。股东使用该等比较时务请审慎行事，并考虑本联合公告内的其他披露事项，包括本次合并的理由及裨益。
根据每股中建材股份H 股於最後交易日在联交所的收市价5.02 港元计算，在本次合并中每股中材股份H 股的对价价值：
(a) 较每股中材股份H 股於最後交易日在联交所的收市价3.58 港元溢价约19.19%；
(b) 根据於紧接最後交易日（包括该日）前20 个交易日中材股份H 股在联交所的平均收市价3.30 港元计算，较每股中材股份H 股的平均收市价溢价约29.28%；及
(c) 根据於紧接最後交易日（包括该日）前90 个交易日在联交所的平均收市价2.79 港元计算，较每股中材股份H 股的平均收市价溢价／折让约52.96%。
根据於最後交易日每股中建材股份H 股在联交所所报收市价5.02 港元计算，每股中建材股份H 股较於二零一六年十二月三十一日中建材股份H 股每股资产净值折让约46.03%；於本次合并中每股中材股份H 股的对价价值较二零一六年十二月三十一日中材股份H 股每股资产净值折让约23.69%。
7. 本次合并之理由及裨益
随过去数十年中国基础设施和固定资产的投资建设、房地产行业的高速发展，中国建材行业积累了雄厚的实力，但近年来，随着中国步入经济发展新常态，水泥等建材行业的部分区域供需关系面临一定挑战。与此同时，中国经济稳增长、供给侧结构性改革、「一带一路」倡议推进和国际产能合作等时代主题，给中国建材行业带来了新的机遇。
为更好地应对挑战并充分把握上述发展机遇，中建材股份和中材股份作为中国一流、全球重要的建材企业，拟通过本次合并在建材行业转型升级的过程中抢占先机，打造世界一流的综合性材料产业集团，巩固行业领先地位，增强国际市场竞争力，进而提升全体股东的利益。本次合并将带来如下裨益：
一、巩固行业领先地位，提升全球竞争力
中建材股份和中材股份是中国一流、全球重要的建材企业，本次合并将实现强强联合，优势互补，合并後中建材股份有望在产业布局、业务规模、产品和服务等方面拥有全面、综合的竞争优势，从而进一步提升在全球建材行业的竞争力。预期合并後中建材股份将是全球水泥产能排名第一的企业；并在商品混凝土生产、水泥工程服务、石膏板生产、玻纤制造（考虑中建材股份联营公司中国巨石）、风机叶片生产等多个领域拥有世界领先地位。
二、丰富区域和产品布局，提升集中度与主业优势
统筹经营布局，增强市场影响力：按2016年水泥熟料产能计，中建材股份和中材股份分别为国内第一和第四大水泥生产商，本次合并将提高部分区域水泥行业集中度。合并後中建材股份可通过统筹生产规划，统一制定销售策略，增强主业优势，也将以更强大的市场影响力参与到中国水泥行业政策制定过程中，在淘汰落後产能、加强行业自律等方面发挥更积极的作用。
增加区域覆盖，平缓整体业绩波动：合并後中建材股份地域业务分布将更趋多元化，预期将降低由於各地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动，为全体股东带来更稳健的回报。
丰富产品体系，全方位服务客户：合并後中建材股份将进一步完善全系列产品谱系，拟为客户提供更优质、更多样的产品选择，预期将增加对客户组合销售和交叉销售机会。
三、整合采购、生产及经营体系，实现降本增效
扩大采购规模，共用成本优势：合并後中建材股份可通过共用双方供应商体系及优势管道，整合采购需求和计划（例如与大型煤炭供应商及电力企业建立合作关系并进行集中采购），进一步发挥采购端的规模效应。
统筹生产经营，共用生产技艺：合并後中建材股份将定期开展生产技术指标对标和内部及对外竞争，并期望通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调配，切实提高生产效率。
优化经营体系，节约经营费用：合并後中建材股份计划在部分有重叠的业务领域和地区整合销售及管理体系，着力实现经营费用的降低。
四、整合海外资源，加强全球市场合作
中建材股份及中材股份均拥有在全球市场领先的生产设计和工程总承包服务能力，并分别在玻璃工程及水泥工程领域各具突出优势。合并後中建材股份将巩固全球市场的领先地位，通过销售策略与业务布局的统筹规划，以及在业务技术、行销服务及客户资源等方面的合作共用，预期将进一步加强品牌影响力，集中双方优势参与全球竞争。
五、研发资源融合共享，提升创新能力
本次吸收合并前，中建材股份和中材股份均拥有强大的研究开发体系及技术商业化的能力。合并後中建材股份的研发实力将迈上新台阶。合并後中建材股份计划共用高精尖产品、工艺技术等技术优势，统筹整合双方研发资源，避免和减少重覆开发造成的资源浪费，提高研发效率，并积极布局前沿技术，进行基础性、前瞻性和战略性研究，加快重大标志性技术突破，扩大技术领先优势，进一步提升合并後中建材股份的创新能力。
六、提升资本市场流动性，改善融资结构
流动性提升：中建材股份与中材股份H 股股票交易活跃度存在一定的差异，於截至最後交易日止（包括该日）30 个交易日期间，中建材股份H 股的累计换手率为33.76%，中材股份为15.43%，中建材股份在香港市场上交易相对更为活跃。本次合并预期将大幅提升中材股份现有H 股股东所持股权的流动性，切实维护股东利益。
融资结构和成本优化：本次合并完成後，合并後中建材股份业务和资产规模的扩大预期将进一步提升并巩固行业地位，增强债务融资资信水准，合并後中建材股份预期可借助行业领先的评级，灵活运用各项融资工具，争取最优融资结构及成本，改善合并後中建材股份的财务表现。
为後续业务资产整合奠定基础：合并後中建材股份可对整体业务与资产进行更加深入地统筹规划与整合，充分利用境内外资本市场和各层级上市公司平台，优化资本结构、辅助业务发展。同时，对於本次交易前存在的A 股子公司同业竞争，合并后的中建材股份集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利於合并后中建材股份及A 股子公司发展的原则，稳妥推进相关业务整合。
中建材股份及中材股份在本次合并後，可为其若干员工设立新的股份或股权激励计划，以提高公司的营运效益。於本联合公告日期，中建材股份董事会或中材股份董事会并无就此计划作出正式决定或承诺。合并後中建材股份将根据上市规则及适用法律的规定在适当时候就此计划作出进一步公告（如合并後中建材股份董事会正式决定设立该计划）。
在考虑到上述的本次合并之理由、裨益及其影响後，中建材股份董事会（不包括中建材股份独立董事委员会成员，其将於取得中建材股份独立财务顾问的意见後发表意见）认为，本次合并的条款属公平合理，并符合中建材股份及其股东的整体利益。
中材股份董事会（不包括中材股份独立董事委员会成员，其将於取得中材股份独立财务顾问的意见後发表意见）认为，本次合并的条款属公平合理，并符合中材股份及其股东的整体利益。
8. 本次合并对中建材股份及中材股份的股权结构之影响(略)9. 建议修订中建材股份章程
建议将对中建材股份的章程进行修改，以（其中包括）处理中建材股份在本次合并後的股本结构变更，并待交割日发生後方可作实。批准修改中建材股份章程的特别决议案将在中建材股份股东特别大会上提交给中建材股份股东审议。有关中建材股份章程的建议修订的细节载於本联合公告附录。
10. 上市规则对中建材股份的影响
根据本次合并进行的相关收购以及中建材股份H 股及中建材股份非上市股的发行和换股在上市规则项下交易类别的最高相关百分比率高於25%但低於100%。因此，根据上市规则第十四章，本次合并将构成中建材股份的一项主要收购。此外，根据上市规则，由於中建材股份的控股股东中建材集团透过中材集团（为中建材集团的全资附属公司）拥有中材股份超过30%股权的控制权，故此中材股份乃中建材集团的联系人（定义见上市规则），并因此为中建材股份的关连人士。故此，根据上市规则第十四A 章，本次合并亦构成中建材股份的一项关连交易。
此外，根据上市规则第19A.38 条，根据本次合并发行新的中建材股份H 股及中建材股份非上市股将根据一项特别授权发行，须分别在中建材股份股东特别大会、中建材股份内资股类别股东会及中建材股份H 股类别股东会上，由中建材股份股东、中建材股份内资股股东及中建材股份H 股股东所持表决权三分之二以上以投票方式通过特别决议案批准後，方可作实。
11. 中材股份董事会的批准、中材股份独立董事委员会及中材股份独立财务顾问中材股份董事会已於二零一七年九月八日举行的董事会会议上批准本次合并及相关事宜。该项批准的有效期为12个月，由本次合并在中材股份股东特别大会及中材股份H 股类别股东会上获得相关批准当日开始，及如在该12 个月期间内获得中国证监会对本次合并的相关批准，有效期的届满日期将自动延长至本次合并完成时。
中材股份已成立中材股份独立董事委员会，由中材股份部分非执行董事及全部独立非执行董事，即沈云刚先生、王凤廷先生、梁创顺先生、陆正飞先生及王珠林先生组成。中材股份非执行董事李新华先生及李建伦先生因在中材集团担任职务构成彼等於本次合并中的直接或间接权益而被豁除於中材股份独立董事委员会外。该委员会将就︰(a)本次合并的条款就收购守则而言是否公平合理；及(b)是否於中材股份股东特别大会及中材股份H 股类别股东会上投票赞成本次合并，向中材股份独立股东提供意见。
中材股份独立董事委员会将委任中材股份独立财务顾问，以就本次合并向其提供意见。中材股份将於委任该独立财务顾问後尽快发出公告。中材股份独立董事委员会正在评估本次合并，其意见及推荐建议将载於寄发予中材股份H 股股东的综合文件中。
12. 建议撤回中材股份H 股的上市地位
本次合并完成後，中材股份股份将不再具有作为所有权文件或证明的效力。本次合并生效的所有条件获得满足後，中材股份将根据上市规则第6.15 条向联交所申请自动撤回中材股份H 股在联交所的上市地位，撤回上市地位须遵守上市规则第六章的规定及获得联交所上市委员会的批准。
中材股份将另行刊发公告，通知中材股份H 股股东有关建议撤回中材股份H 股在联交所的上市地位以及中材股份H 股在联交所最後交易日的确实日期及相关安排以及中材股份H 股正式除牌的生效时间。
如本次合并因任何原因未获批准或失效或无成为无条件，则不会撤回中材股份H 股在联交所的上市地位。
13. 中建材股份董事会的批准、中建材股份独立董事委员会及中建材股份独立财务顾问
中建材股份董事会已於二零一七年九月八日举行的董事会会议上批准本次合并及相关事宜。该项批准的有效期为12个月，由本次合并在中建材股份股东特别大会、中建材股份H 股类别股东会及中建材股份内资股类别股东会上获得相关批准当日开始，及如在该12 个月期间内获得中国证监会对本次合并的相关批准，有效期的届满日期将自动延长至本次合并完成时。
中建材股份董事会已成立中建材股份独立董事委员会，由中建材股份全部独立非执行董事，即孙燕军先生、刘剑文先生周放生先生、钱逢胜先生及夏雪女士组成。该委员会将就：(a)本次合并根据上市规则作为一项关连交易，条款是否公平合理；及(b)是否於中建材股份股东特别大会、中建材股份H 股类别股东会及中建材股份内资股类别股东会（视情况而定）上投票赞成本次合并，向中建材股份独立股东提供意见。
中建材股份独立董事委员会将委任中建材股份独立财务顾问，以就本次合并根据上市规则作为一项关连交易之目的向其提供意见。中建材股份将於委任该独立财务顾问後尽快发出公告。中建材股份独立董事委员会将评估本次合并，其意见及推荐建议将载於就本次合并寄发予中建材股份H 股股东的通函中。
14. 中材股份股东特别大会及中材股份H 股类别股东会及综合文件
中材股份将召开中材股份股东特别大会及中材股份H 股类别股东会，以供中材股份股东审议及酌情批准包括本次合并在内的事项。载有（其中包括）(i)本次合并、合并协议及就本次合并的其他相关事宜的进一步详情；(ii)中材股份独立财务顾问向中材股份独立董事委员会发出的意见函件；及(iii)中材股份独立董事委员会的推荐建议及意见的综合文件，连同中材股份股东特别大会通告、中材股份H 股类别股东会通告及代表委任表格，预期将遵照收购守则於实际可行情况下尽快寄发予中材股份股东。
15. 中建材股份股东特别大会、中建材股份H 类别股东会及中建材股份内资股股类别股东会及中建材股份通函
中建材股份将召开中建材股份股东特别大会、中建材股份H 股类别股东会及中建材股份内资股类别股东会，以供中建材股份股东审议及酌情批准有关本次合并的事项。根据上市规则，一份载有（其中包括）(i)本次合并及合并协议、授予中建材股份董事会发行中建材股份H 股及中建材股份非上市股的特别授权、建议修订中建材股份的组织章程以及与本次合并有关的其他事项的进一步详情；(ii)中建材股份独立财务顾问就本次合并向中建材股份独立董事委员会发出的意见函件；及(iii)中建材股份独立董事委员会就本次合并的推荐建议及意见的通函，连同中建材股份股东特别大会通告、中建材股份H 股类别股东会通告及代表委任表格，预期将於2017年9月29日左右一并寄发予中建材股份H股股东。
16. 合并後中建材股份的新增持续关连交易
交割日後，合并後中建材股份或有新增的持续关连交易。将於适当时候作出进一步公告。
17. 其他协议或安排
中建材股份确认，概无其他与中建材股份股份或中材股份股份有关且对本次合并可能有重大影响之安排（不论是通过购股权、弥偿或其他方式作出）。中建材股份进一步确认，其并非任何涉及其可以或不可以援引或试图援引本次合并的某项先决条件或条件之情况的协议或安排的其中一方。中材股份确认，概无其他与中建材股份股份或中材股份股份有关且对本次合并可能有重大影响之安排（不论是通过购股权、弥偿或其他方式作出）。
18. 股票经纪、银行及其他中介人的责任
根据收购守则规则3.8，中建材股份及中材股份的联系人（包括持有中建材股份及中材股份有关证券5%或以上的人士）务请根据收购守则的规定披露其就中建材股份及中材股份的任何股份所进行的交易。
根据收购守则规则3.8，收购守则规则22 注释11 的全文转载如下︰
「股票经纪、银行及其他中介人的责任
代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉规则22 下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7 日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於100 万元，这规定将不适用。
这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。
对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」
19. 已发行有关证券的数目
於本联合公告日期，中建材股份已发行的有关证券包括5,399,026,262 股中建材股份股份，当中包括2,879,171,896 股中建材股份H 股及2,519,854,366 股中建材股份内资股。
於本联合公告日期，中材股份已发行的有关证券包括3,571,464,000 股中材股份股份，当中包括1,164,148,115 股中材股份H 股、2,276,522,667 股中材股份内资股及130,793,218 股中材股份非上市外资股。
20. 恢复股份买卖
应中建材股份之要求，中建材股份H 股已於二零一七年九月七日上午9 时正起暂停在联交所买卖。中建材股份已向联交所申请批准中建材股份H 股於二零一七年九月十一日上午9 时正起恢复买卖。
应中材股份之要求，中材股份H 股已於二零一七年九月七日上午9 时正起暂停在联交所买卖。中材股份已向联交所申请批准中材股份H 股於二零一七年九月十一日上午9 时正起恢复买卖。
21. 警告
中建材股份股东、中材股份股东及中建材股份证券及／或中材股份证券的潜在投资者应知悉，本次合并须待本联合公告所载条件获达成或被豁免（如适用）後方可作实，中建材股份或中材股份概不保证能达成任何或全部条件，及合并可能会或不会於中建材股份董事会或中材股份董事会对本次合并之批准的有效期内完成，因此合并协议可能生效亦可能不会生效，或如生效亦不一定会实施或完成。因此，中建材股份股东、中材股份股东及中建材股份证券及／或中材股份证券的潜在投资者在买卖中建材股份股份或中材股份股份时应谨慎行事。对应采取的行动有任何疑问的人士，应徵询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问的意见。
22. 释义
於本联合公告内，除非文义另有所指，否则以下词语应具有下述的涵义︰
「中金公司」指中国国际金融香港证券有限公司，为中建材股份的联席财务顾问之一。中金公司为香港证券及期货条例下的持牌机构，可进行第1 类（证券交易）、第2 类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5 类（就期货合约提供意见）及第6 类（就机构融资提供意见）受规管活动；
「交割日」指换股实施日（或中建材股份与中材股份协定的其他日期），在该日期後合并後中建材股份将承继中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务；
「中建材股份」指中国建材股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司，其H 股於联交所上市买卖；
「中建材股份章程」指中建材股份的组织章程（包括股东大会的程序规则及董事会会议的议事规则）；
「中建材股份董事会」指中建材股份的董事会；
「中建材股份董事」指中建材股份的董事；
「中建材股份异议股东」指在中建材股份股东特别大会、（就中建材股份H 股东而言）中建材股份H 股类别股东会及（就中建材股份内资股股东而言）中建材股份内资股类别股东会（视情况而定）上就有关本次合并的各项相关议案投出有效反对票的中建材股份股东；
「中建材股份内资股」指中建材股份以人民币计算每股面值人民币1.00 元的内资股，占中建材股份於本联合公告日期已发行股本约46.67%；
「中建材股份内资股股东」指中建材股份内资股持有人；
「中建材股份内资股类别股东会」指将召开的中建材股份类别股东会或其任何续会，以供中建材股份内资股股东审议及酌情批准合并协议、本次合并及相关安排；
「中建材股份股东特别大会」指中建材股份将召开的股东特别大会或其任何续会，以审议及酌情批准合并协议、本次合并及相关安排；
「中建材股份H 股股东」指中建材股份H 股持有人；
「中建材股份H 股类别股东会」指将召开的中建材股份类别股东会或其任何续会，以供中建材股份H 股股东审议及酌情批准合并协议、本次合并及相关安排；
「中建材股份H 股」指中建材股份发行的以人民币计算每股面值人民币1.00 元的普通股，以港元认购及缴足，并於联交所上市及买卖，占中建材股份於本联合公告日期已发行股本约53.33%；
「中建材股份独立董事委员会」指中建材股份为审议本次合并而成立的中建材股份独立董事委员会，由中建材股份全部独立非执行董事（即孙燕军先生、刘剑文先生、周放生先生、钱逢胜先生及夏雪女士）组成；
「中建材股份独立财务顾问」指将由中建材股份独立董事委员会委任的独立财务顾问，以就（其中包括）本次合并向中建材股份独立董事委员会及中建材股份独立股东提供意见；
「中建材股份股东」指中建材股份H 股股东及中建材股份非上市股股东；
「中建材股份股份」指中建材股份H 股及中建材股份非上市股；
「中建材股份非上市外资股」指中建材股份将向持有中材股份非上市外资股的中材股份换股股东发行的以人民币计算每股面值人民币1.00 元的中建材股份非上市外资股；
「中建材股份非上市股」指中建材股份内资股及（如发行）中建材股份非上市外资股；
「中建材股份集团」指中建材股份及其附属公司；
「中建材集团」指中国建材集团有限公司，一家由国资委全资拥有的国有企业，直接及间接持有中建材股份於本联合公告日期已发行股本约41.27%；
「综合文件」指根据收购守则由或代表中建材股份与中材股份向中材股份全体股东刊发载有（其中包括）本次合并详情的文件（可视乎适当情况作出修订或补充）；
「关连人士」具有上市规则赋予该词的涵义；
「控股股东」具有上市规则赋予该词的涵义；
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会；
「申报期」指在中建材股份股东特别大会、中建材股份H股类别股东会、中建材股份内资股类别股东会、中材股份股东特别大会及中材股份H 股类别股东会上批准本次合并後(i)任何中建材股份异议股东可申报行使其权利的期间（将由中建材股份决定及公布）；及(ii)任何中材股份异议股东可申报行使其权利的期间（将由中材股份决定及公布）；
「异议股东」指中建材股份异议股东及中材股份异议股东；
「有效反对票」指股东透过在股东大会上投票就本次合并按中建材股份章程或中材股份章程（视情况而定）及相关法律及法规所投的有效反对票；
「换股比例」指每1 股中材股份股份可以换取0.85 股中建材股份股份，即中建材股份将就(i)每1 股中材股份H 股发行0.85 股中建材股份H 股；及(ii)每1股中材股份非上市股发行0.85 股中建材股份非上市股；
「执行人员」指香港证监会企业融资部执行董事或执行董事的任何委托代表；
「实施日」指(i)中建材股份第三方提供方向行使其权利的中建材股份异议股东支付现金对价，并受让由该等股东所持有及有效申报的中建材股份H 股及中建材股份非上市股之日（将由中建材股份决定及公布）；及(ii)中材股份第三方提供方向行使其权利的向中材股份异议股东支付现金对价，并受让由该等股东所持有及有效申报的中材股份H 股及中材股份非上市股之日（将由中材股份决定及公布）；
「港元」指港元，香港法定货币；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「中建材股份独立股东」指除中建材集团及其联系人及於本次合并中拥有权益的人士以外的中建材股份股东；
「中材股份独立股东」指除(i)於本次合并中拥有权益的人士；及(ii) 中建材股份及其一致行动人士（包括中材集团）以外的中材股份股东；
「中材股份独立H 股股东」指除(i)於本次合并中拥有权益的人士；及(ii)中建材股份及其一致行动人士（包括中材集团）以外的中材股份H 股股东；
「最後交易日」指二零一七年九月六日，即中建材股份及中材股份的H 股分别於联交所暂停买卖以待刊发本联合公告前的最後交易日；
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「本次合并」指根据合并协议的约定，中建材股份拟根据中国公司法及其他适用的中国法律吸收合并中材股份；
「合并协议」指中建材股份与中材股份於二零一七年九月八日就本次合并所订立的合并协议；
「摩根士丹利」指摩根士丹利亚洲有限公司，为中建材股份的联席财务顾问之一。摩根士丹利根据香港证券及期货条例获发牌可进行第1 类（证券交易）、第4 类（就证券提供意见）、第5 类（就期货合约提供意见）、第6 类（就机构融资提供意见）及第9 类（提供资产管理）受规管活动；
「要约期」具有收购守则赋予的涵义，即由二零一七年八日（本联合公告日期）至交割日止期间；
「合并後中建材股份」指本次合并後的中建材股份，作为与中材股份进行本次合并後的存续实体；「中国公司法」指中国公司法（经不时修订、补充或修改）；
「中国法律」指中国不时实施及公开可得的所有法律、规例、法规、法令、规则、通知及最高法院的司法解释；
「换股实施股权登记日」指将由中建材股份及中材股份决定及公布的联交所交易日，合资格参与换股的中材股份股东名单及该等股东所持股份数目将於该日确定；
「人民币元」指人民币，中国法定货币；
「国资委」指国务院国有资产监督管理委员会；
「香港证监会」指香港证券及期货事务监察委员会；
「香港证券及期货条例」指（香港法例第571 章）证券及期货条例（经不时修订、补充或修改）；
「换股」；
「换股实施日」(i)就中材股份H 股而言，指中材股份换股股东将其持有的中材股份H 股按换股比例转换为中建材股份H 股当日（将由中建材股份及中材股份决定及公布），即「H 股换股实施日」；(ii)就中材股份内资股而言，指中材股份换股股东将其持有的中材股份内资股按换股比例转换为中建材股份内资股当日（将由中建材股份及中材股份决定及公布），即「内资股换股实施日」；及(iii)就中材股份非上市外资股而言，指中材股份换股股东将其持有的中材股份非上市外资股按换股比例转换为中建材股份非上市外资股当日（将由中建材股份及中材股份决定及公布），即「非上市外资股换股实施日」（与内资股换股实施日统称为「非上市股换股实施日」），及「换股」指上述任何一项换股；
「中材股份」指中国中材股份有限公司，一家於中国注册成立的股份有限公司，其H 股於联交所上市买卖；
「中材股份章程」指中材股份的组织章程（包括股东大会议事规则及董事会会议议事规则）；
「中材股份董事会」指中材股份的董事会；
「中材股份董事」指中材股份的董事；
「中材股份异议股东」指在中材股份股东特别大会及（就中材股份H股股东而言）中材股份H 股类别股东会（视情况而定）上就双方进行本次合并与本次合并有关的各项相关议案投出有效反对票的中材股份股东；
「中材股份内资股」指以人民币计算每股面值人民币1.00 元的中材股份内资股，占中材股份於本联合公告日期已发行股本约63.74%；
「中材股份内资股股东」指中材股份内资股持有人；
「中材股份股东特别大会」指中材股份将召开的股东特别大会或其任何续会，以审议及酌情批准合并协议、本次合并及相关安排；
「中材股份H 股」指中材股份发行的以人民币计算每股面值人民币1.00 元的普通股，以港元认购及缴足，并於联交所上市及买卖，占中材股份於本联合公告日期已发行股本约32.60%；
「中材股份H 股股东」指中材股份H 股持有人；
「中材股份H 股类别股东会」指将召开的中材股份类别股东会或其任何续会，以供中材股份H 股股东审议及酌情批准合并协议、本次合并及相关安排；
「中材股份独立董事委员会」指中材股份为审议本次合并而成立的中材股份独立董事委员会，由中材股份部分非执行董事及全部独立非执行董事（即沈云刚先生、王凤廷先生、梁创顺先生、陆正飞先生及王珠林先生）组成；
「中材股份独立财务顾问」指将由中材股份独立董事委员会委任的独立财务顾问，以就（其中包括）本次合并向中材股份独立董事委员会及中材股份独立股东提供意见；
「中材股份换股股东」指上文「3. 建议的本次合并– (3) 异议股东的权利」一段所述於换股实施股权登记日登记在股东名册的中材股份股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使退出请求权以要求收购其中建材股份股份或中材股份股份（视情况而定）的中材股份股东
「中材股份股东」指中材股份H 股股东及中材股份非上市股股东；
「中材股份股份」指中材股份H 股及中材股份非上市股；
「中材股份非上市外资股」指中材股份以人民币计算每股面值人民币1.00元的非上市外资股，占中材股份於本联合公告日期已发行股本约3.66%；
「中材股份非上市外资股股东」指中材股份非上市外资股持有人；
「中材股份非上市股股东」指中材股份内资股股东及中材股份非上市外资股股东；
「中材股份非上市股」指中材股份内资股及中材股份非上市外资股；
「中材股份集团」指中材股份及其附属公司；
「中材集团」指中国中材集团有限公司，一家由中建材集团全资拥有的国有企业，直接及间接持有中材股份於本联合公告日期已发行股本约43.87%；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「收购守则」指香港证监会发布的香港公司收购及合并守则（经不时修订、补充或修改）；
「交易日」指联交所进行证券买卖或交易之日；
「美国」指美利坚合众国；及
「%」指百分比。