中材股份关连交易–收购中材人工晶体100%股权
收购中材人工晶体100%股权
於二零一七年六月二十九日，本公司一家附属公司北京人工晶体与中材集团订立股权转让协议。根据股权转让协议，北京人工晶体同意收购及中材集团同意出售中材人工晶体100%股权，总代价为人民币45,184,600元。收购事项完成後，中材人工晶体将成为北京人工晶体的全资附属公司。
香港上市规则涵义
中材集团为本公司的控股股东，因此为本公司之关连人士（定义见香港上市规则第14A.07条），且根据股权转让协议拟进行之交易构成香港上市规则第14A章项下本公司之关连交易。
由於一项或多项有关收购事项的适用百分比率（定义见香港上市规则第14A.06条）高於0.1%但低於5%，收购事项须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。
---------------------------------------------------------------------------------------------
绪言
於二零一七年六月二十九日，本公司一家附属公司北京人工晶体与中材集团订立股权转让协议。根据股权转让协议，北京人工晶体同意收购及中材集团同意出售中材人工晶体100%股权，总代价为人民币45,184,600元。收购事项完成後，中材人工晶体将成为北京人工晶体的全资附属公司。
股权转让协议
日期：二零一七年六月二十九日
订约方：(i)中材集团（作为卖方）；及
(ii)北京人工晶体（作为买方）
将予收购之资产
受限於股权转让协议之条款及条件，北京人工晶体同意收购及中材集团同意出售中材人工晶体100%股权。收购事项完成後，中材人工晶体将成为北京人工晶体的全资附属公司。
代价
根据股权转让协议，应由北京人工晶体就中材人工晶体100%股权支付予中材集团的代价为人民币45,184,600元。该代价将由北京人工晶体以自筹资金按现金支付。
该代价由北京人工晶体与中材集团经参考中材人工晶体全部股东权益於二零一六年六月三十日基於资产基础法作出的评估价值（即根据评估报告所述的人民币45,184,600元）及公平磋商後厘定。
代价支付
收购事项之代价应由北京人工晶体於股权转让协议签订後一个月内向中材集团指定账户以现金付讫。具体付款方式为：分五次付清，第一笔人民币5,184,600元，後四笔每笔人民币10,000,000元。
於评估基准日之後的损益安排
中材人工晶体於评估基准日之後的损益将由中材人工晶体承担或享有，并由北京人工晶体间接承担或享有。
职工安置费
瑞华会计师事务所（特殊普通合夥）就须支付予中材人工晶体职工的相关费用进行了专项审核。根据相关专项审核报告，中材人工晶体须向其职工支付职工安置费人民币44,454,500元。根据相关规定，该职工安置费将由中材集团承担，且优先从自北京人工晶体收取的代价中支付。北京人工晶体与中材集团同意在中材人工晶体设立一个专用账户，其资金将仅用作中材人工晶体的职工安置。中材集团将履行监督职责。该等安置费应分五次向专用账户支付：第一笔人民币4,454,500元，後四笔每笔人民币10,000,000元。
中材人工晶体财务资料
中材人工晶体於二零一六年十二月三十一日之经审核总资产及净资产分别为人民币103,198,228.31元及人民币5,292,863.43元。中材人工晶体於二零一六年六月三十日之经审核总资产及净资产分别为人民币82,068,255.98元及人民币-18,691,620.20元。经比较中材人工晶体於二零一六年六月三十日的净资产的账面值，其评估价值的上升主要归因於土地使用权价值的上升。中材人工晶体紧接收购事项前两个财政年度的财务资料载於下表：
截至二零一五年 截至二零一六年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
（人民币元） （人民币元）
（经审核） （经审核）
除税前净利润 -1,172,856.32 -105,924.73
除税後净利润 -850,385.78 138,564.98
收购事项之理由及裨益
董事认为，(i) 收购事项可更好地提升本公司的资产完整性；(ii) 收购事项能够减少关连交易，并进一步优化公司治理环境；及(iii) 收购事项完成後，本公司拟有效地管理中材人工晶体的土地及物业，旨在达致较大收益。
董事（包括独立非执行董事）认为，尽管股权转让协议并无於本公司的一般及日常业务过程中订立，其按一般商业条款订立，其条款及条件乃公平合理，且该交易符合本公司及股东的整体利益。
一般资料
本集团
本集团乃全球水泥技术装备与工程服务的龙头供应商，亦为中国非金属材料之领先生产商，其於玻璃纤维、高新材料及指定区域水泥市场拥有庞大市场份额。
中材集团
中材集团为本公司的控股股东及本公司发起人之一。
北京人工晶体
北京人工晶体为根据中国法律注册成立的有限责任公司，为本公司的附属公司。其主要从事人工合成晶体材料、先进功能复合材料和超硬材料及制品的研发及产业化经营。
中材人工晶体
中材人工晶体为根据中国法律注册成立的有限责任公司，为中材集团的全资附属公司。其主要从事为北京人工晶体提供物业服务。
香港上市规则涵义
中材集团为本公司的控股股东，因此为本公司之关连人士（定义见香港上市规则第14A.07 条），且根据股权转让协议拟进行之交易构成香港上市规则第14A 章项下本公司之关连交易。
由於一项或多项有关收购事项的适用百分比率（定义见香港上市规则第14A.06 条）高於0.1% 但低於5%，收购事项须遵守香港上市规则第14A 章项下的申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。
刘志江先生、李新华先生及李建伦先生亦为中材集团的董事或高级管理人员，被视为於股权转让协议项下的交易中拥有重大权益，且已於董事会会议上就相关决议案放弃投票。除上述该等董事外，概无其他董事於该交易中拥有重大权益。
释义
於本公告内，除非文义另有规定，否则下列词汇具有以下所赋予涵义：
「收购事项」指北京人工晶体根据股权转让协议向中材集团收购中材人工晶体100%股权
「北京人工晶体」指北京中材人工晶体研究院有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指中国中材股份有限公司，一家於二零零七年七月三十一日根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股在香港联交所上市
「关连人士」指具有香港上市规则所赋予其的涵义
「董事」指本公司董事
「股权转让协议」指北京人工晶体与中材集团於二零一七年六月二十九日就收购事项订立的股权转让协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股东」指本公司股东
「中材集团」指中国中材集团有限公司，为本公司的控股股东及本公司发起人之一
「中材人工晶体」指中材人工晶体研究院有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司
「评估基准日」指二零一六年六月三十日，即评估师於评估报告中采纳的基准日
「评估报告」指由评估师签署的日期为二零一六年十一月十日的评估报告，有关中材人工晶体於评估基准日的全部股东权益
「评估师」指北京中锋资产评估有限责任公司，一名独立评估师