中材股份建议采纳中材国际的股票期权激励计划, 建议修订公司章程及建议修订董事会议事规则
建议采纳中材国际的股票期权激励计划
董事会於二零一七年六月二十三日通过关於建议采纳本公司附属公司中材国际（其A股於上海证券交易所上市买卖（股份代号：600970)）的股票期权激励计划之决议案。计划构成香港上市规则第17 章项下的股份期权计划。计划须待国资委批准後并获中材国际股东於其股东大会上批准及股东於股东大会上批准後，方可生效。
建议修订公司章程
董事会於二零一七年六月二十三日建议对公司章程作出若干修订，以满足本公司的实际经营需要。建议修订公司章程须待股东於股东大会上以特别决议案方式批准後方可落实。
建议修订董事会议事规则
董事会於二零一七年六月二十三日建议对董事会议事规则作出若干修订，以反映拟对公司章程进行的修订。建议修订董事会议事规则须待股东於股东大会上以普通决议案方式批准後方可落实。
一般资料
一份载有（其中包括）建议采纳计划、建议修订公司章程及建议修订董事会议事规则之详情以及召开临时股东大会通告的通函将於适时寄发予股东。
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建议采纳中材国际的股票期权激励计划
董事会於二零一七年六月二十三日通过关於建议采纳本公司附属公司中材国际（其A股於上海证券交易所上市买卖（股份代号：600970））的股票期权激励计划之决议案。计划构成香港上市规则第17章项下的股份期权计划。计划须待国资委批准後并获中材国际股东於其股东大会上批准及股东於股东大会上批准後，方可生效。
计划的目的
计划的目的是为进一步完善中材国际的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心技术和管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、中材国际的利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注中材国际的长远发展，并为之共同努力奋斗。
计划的标的股票来源
计划的标的股票来源是中材国际向激励对象发行的A股普通股。
计划拟授予的股票期权总数量
计划拟向激励对象授予17,550,000份股票期权，涉及的标的股票约占计划草案公布日中材国际股本总额的1%。
激励对象获授的股票期权不得转让、用於担保或偿还债务。
计划的激励对象
计划的激励对象总人数不超过498 人，包括中材国际的董事、高级管理人员、核心技术和管理人员等。上述激励对象并不包括中材国际的独立董事及监事。激励对象必须经《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
股票期权的行权价格及行权价格的厘订基准
股票期权的行权价格的定价基准日为计划草案公布日。
股票期权的行权价格为人民币9.27 元，即取下述价格中的较高者：
1. 定价基准日前一个交易日中材国际的股票交易均价；
2. 定价基准日前一个交易日中材国际的股票收盘价；
3. 定价基准日前20 个交易日中材国际的股票交易均价；
4. 定价基准日前30 个交易日中材国际的股票平均收盘价；
5. 中材国际标的股票的单位面值，即每股人民币1.00 元。
计划的有效期、授予日及等待期
计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60 个月。
授予日由中材国际董事会在计划获国资委批准、取得股东於股东大会上批准及中材国际股东於股东大会上批准後厘定。中材国际须在中材国际股东大会批准後60 日内授予股票期权，并完成公告及登记。如中材国际未能完成上述工作，则计划终止实施，未授出的股票期权失效。
等待期指股票期权授予日至股票期权的可行权日之间的时间，计划的等待期为24 个月。
行权安排
若达到计划规定的行权条件，激励对象可在股票期权授予日起满24 个月後的36 个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 时间安排 行权比例
第一个行权期 自授予日起24 个月後的首个交易日起至授予日起
36 个月内的最後一个交易日当日止 1/3
第二个行权期 自授予日起36 个月後的首个交易日起至授予日起
48 个月内的最後一个交易日当日止 1/3
第三个行权期 自授予日起48 个月後的首个交易日起至授予日起
60 个月内的最後一个交易日当日止 1/3
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。如符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由中材国际注销。
计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权後所获股票进行售出限制的时间段。具体规定如下：
1. 如激励对象为中材国际的董事或高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有中材国际股份总数的25%；在该激励对象离职後半年内，不得转让其所持有的中材国际股份。
2. 如激励对象为中材国际的董事或高级管理人员，向该激励对象授予的股票期权，应保留不低於授予总量的20%至任期考核合格後行权。如计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
3. 如激励对象为中材国际董事或高级管理人员，并将其持有的中材国际股票在买入後6 个月内卖出，或在卖出後6 个月内买入，由此所得收益归中材国际所有，中材国际董事会将收回其所得收益。
4. 在计划的有效期内，如公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和中材国际的章程中对中材国际的董事及高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象在转让中材国际股票时须遵守修改後的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和中材国际的章程的规定。
建议修订公司章程
董事会於二零一七年六月二十三日建议对公司章程作出若干修订，以满足本公司的实际经营需要。建议修订公司章程须待股东於股东大会上以特别决议案方式批准後方可落实。
董事会建议对公司章程作如下修改：
公司章程第九十八条第十一款
原为：
「第九十八条 董事会行使下列职权：
（一）??
（十一）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；?」
现修改为：
「第九十八条 董事会行使下列职权：
（一）?
?
（十一）制定公司的基本管理制度；
?」
公司章程第一百一十四条第十二款
原为：
「第一百一十四条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）?
?
（十二）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
?」
现修改为：
「第一百一十四条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）?
?
（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案以及聘用和解聘；
?」
建议修订董事会议事规则
董事会於二零一七年六月二十三日建议对董事会议事规则作出若干修订，以反映拟对公司章程进行的修订。建议修订董事会议事规则须待股东於股东大会上以普通决议案方式批准後方可落实。
董事会建议对董事会议事规则作如下修改：
董事会议事规则第三十四条第十一款
原为：
「第三十四条 董事会行使下列职权：
（一）?
?（十一）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；?」
现修改为：
「第三十四条 董事会行使下列职权：
（一）?
?
（十一）制定公司的基本管理制度；
?」
一般资料
一份载有（其中包括）建议采纳计划、建议修订公司章程及建议修订董事会议事规则之详情以及召开临时股东大会通告的通函将於适时寄发予股东。
释义
於本公告内，除非文义另有规定，否则下列词汇具有以下所赋予涵义：
「公司章程」指本公司的公司章程
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指中国中材股份有限公司，一家於二零零七年七月三十一日根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股在香港联交所上市
「公司法」指中国公司法
「董事」指本公司董事
「临时股东大会」指本公司将召开的临时股东大会，以批准（其中包括）建议采纳计划、建议修订公司章程及建议修订董事会议事规则
「行权」指激励对象按照计划厘定的价格和条件购买标的股票（即中材国际的A股）的行为
「可行权日」指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
「激励对象」指中材国际的董事、高级管理人员、核心技术和管理人员等
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港，中国澳门特别行政区及台湾
「人民币」指人民币，中国法定货币
「国资委」指国务院国有资产监督管理委员会
「计划」指中材国际的股票期权激励计划
「证券法」指中国证券法
「股东」指本公司股东
「股票期权」指中材国际授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买中材国际一定数量股票的权利
「中材国际」指中国中材国际工程股份有限公司，为本公司附属公司，其A股於上海证券交易所上市买卖（股份代号：600970）