中材股份须予披露交易–叶城融资租赁安排
於二零一七年五月十五日，本公司附属公司叶城天山与国新订立叶城融资租赁安排，据此，叶城天山同意向国新出售叶城租赁资产，总代价为人民币500,000,000元，而国新已同意将叶城租赁资产回租予叶城天山，为期36个月。
香港上市规则的涵义
由於一项或一项以上适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）超过5%但低於25%，叶城融资租赁安排及其项下拟进行交易构成须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章项下之申报及公布规定，但获豁免遵守香港上市规则第14章项下之股东批准规定。
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绪言
於二零一七年五月十五日，本公司附属公司叶城天山与国新订立叶城融资租赁安排，据此，叶城天山同意向国新出售叶城租赁资产，总代价为人民币500,000,000元，而国新已同意将叶城租赁资产回租予叶城天山，为期36个月。
叶城融资租赁安排
日期：二零一七年五月十五日
订约方：(i)叶城天山（作为承租人）；及
(ii)国新（作为出租人）
主要事项
向国新出售叶城租赁资产
根据叶城融资租赁合同，叶城天山将出售及国新将按总代价人民币500,000,000元购买叶城租赁资产，该代价经参考叶城租赁资产於二零一六年十二月三十一日之资产净值人民币544,224,333.45元厘定。叶城租赁资产的总收购代价应由国新在叶城融资租赁合同协定的付款条件满足後15个工作日内支付。出售叶城租赁资产所得资金将用於补充叶城天山的流动资金及偿还其借款。
叶城天山回租叶城租赁资产
根据叶城融资租赁合同，叶城租赁资产将回租至叶城天山，自国新支付叶城租赁资产的收购代价之日起计为期36个月。叶城天山於叶城融资租赁合同项下应付予国新的租赁总代价包括(i)租赁本金人民币500,000,000元，及(ii)租息（租赁年利率等於中国人民银行公布的1-5年贷款基准利率，於本公告日期为4.75%）。在叶城融资租赁合同有效期内，若遇中国人民银行公布的贷款基准利率调整，租赁利率按同方向和同幅度调整。基於租赁本金及当前租赁利率，叶城融资租赁合同之租赁总代价预期为人民币538,544,270.82元。上述租赁代价由叶城天山自协定之日起分十二期每三个月支付予国新。前述租赁代价经参考可资比较资产融资租赁之租赁本金及现行市场租率而厘定，预期将由叶城天山透过内部资源以现金方式结清。
叶城租赁资产於叶城租赁期间之所有权
叶城租赁资产包括若干设备及设备的所有替代物、附着物、添加物、修缮物及辅助设备等物品，其於二零一六年十二月三十一日之资产净值为人民币544,224,333.45元。自国新支付叶城租赁资产的收购代价之日起计，叶城租赁资产之所有权将归於国新（作为唯一所有权人），而叶城天山将有权於叶城租赁期间占有、使用叶城租赁资产。
於叶城租赁期间届满後，在叶城天山履行完毕叶城融资租赁合同项下的全部义务的前提下，叶城天山应以留购价款人民币1元回购叶城租赁资产。叶城租赁资产的所有权应在叶城天山支付该留购价款後转让给叶城天山。
其他相关安排
手续费
根据叶城融资租赁合同，国新有权一次性收取不予退还之手续费人民币11,500,000元，相当於叶城租赁资产租赁本金的2.3%。该等手续费应由叶城天山於国新支付收购代价之前付予国新。
保证
根据叶城保证合同，天山股份同意为叶城天山在叶城融资租赁合同项下包括租赁代价支付在内的义务及责任向国新提供不可撤销连带责任保证。该保证范围应为叶城融资租赁合同项下国新对叶城天山享有的全部债权的100%。保证期间为叶城保证合同生效之日起至叶城天山於叶城融资租赁合同项下的债务履行期限届满之日後两年止。
其他资料
叶城融资租赁合同於加盖叶城天山及国新的公章并由叶城天山及国新的法定或授权代表签字（或签章）後生效。叶城保证合同於加盖天山股份及国新的公章并由天山股份及国新的法定或授权代表签字（或签章）後生效。
叶城融资租赁安排之原因及裨益
董事认为，叶城融资租赁安排将优化叶城天山的融资结构，增加其融资渠道及满足其资本需求，继而使本公司整体受益。鉴於上文所述，董事认为叶城融资租赁安排之条款及条件乃按正常商业条款订立，属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。
一般资料
本集团
本集团乃全球水泥技术装备与工程服务的龙头供应商，亦为中国非金属材料之领先生产商，其於玻璃纤维、高新材料及指定区域水泥市场拥有庞大市场份额。
天山股份
天山股份为於中国注册成立的一间股份有限公司，为本公司之附属公司，其股份於深圳证券交易所上市（股份代号：000877）。其主要从事水泥及相关产品的研究开发、生产、销售和技术服务。
叶城天山
叶城天山为根据中国法律注册成立之有限责任公司，为天山股份之附属公司。其主要从事水泥的生产销售。
国新
国新为根据中国法律注册成立之有限责任公司，主要从事融资租赁业务。据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，国新及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。
香港上市规则的涵义
由於一项或一项以上适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）超过5%但低於25%，叶城融资租赁安排及其项下拟进行交易构成须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章项下之申报及公布规定，但获豁免遵守香港上市规则第14章项下之股东批准规定。
释义
於本公告内，除非文义另有规定，否则下列词汇具有以下所赋予涵义：
「董事会」指本公司董事会
「国新」指国新融资租赁有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，主要从事融资租赁业务
「本公司」指中国中材股份有限公司，一家於二零零七年七月三十一日根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股在香港联交所上市
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指人民币，中国法定货币
「天山股份」指新疆天山水泥股份有限公司，一家於一九九八年十一月十八日於中国注册成立的股份有限公司，其股份在深圳证券交易所上市（股份代号：000877），为本公司之附属公司
「叶城融资租赁安排」指根据叶城融资租赁合同及叶城保证合同拟达成的融资租赁安排
「叶城融资租赁合同」指叶城天山与国新於二零一七年五月十五日签署的融资租赁合同，据此，国新将向叶城天山收购叶城租赁资产，并将叶城租赁资产回租至叶城天山
「叶城保证合同」指天山股份与国新於二零一七年五月十五日签署的保证合同，据此，天山股份就叶城天山在叶城融资租赁合同项下的义务及责任向国新提供不可撤销连带责任保证
「叶城租赁资产」指叶城天山根据叶城融资租赁合同将转让予国新并将由国新回租至叶城天山的若干设备及设备的所有替代物、附着物、添加物、修缮物及辅助设备等物品
「叶城租赁期间」指国新根据叶城融资租赁合同支付叶城租赁资产的收购代价当日起计为期36个月的期间
「叶城天山」指叶城天山水泥有限责任公司，一间根据中国法律注册成立的有限责任公司，为天山股份之附属公司