中材股份年度股东大会通告

兹通告中国中材股份有限公司（「本公司」）谨订於2017年5月26日（星期五）下午2时正在中华人民共和国（「中国」）北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层第二会议室（邮编：100036）举行年度股东大会（「年度股东大会」），藉以考虑及酌情通过下列决议案：

作为普通决议案

1. 审议并酌情批准本公司截至2016年12月31日止年度之董事会（「董事会」）报告。

2. 审议并酌情批准本公司截至2016年12月31日止年度之监事会报告。

3. 审议并酌情批准本公司截至2016年12月31日止年度之经审计财务报告。

4. 审议并酌情批准本公司的利润分配方案，即建议分配截至2016年12月31日止年度末期股息每股人民币0.03元（含税），合共约为人民币107.14百万元，并授权董事会主席执行上述分配及签署有关本决议案的任何法律文件。

5. 审议并酌情批准续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合夥）担任本公司2017年度的审计师，续聘任期将持续至本公司下届年度股东大会，并授权董事会审核委员会厘定彼等酬金。

作为特别决议案

6. 审议并酌情批准向董事会授予一般授权，以发行、配发及处理(1)不超过已发行非上市股份20%的新增非上市股份；及(2)不超过已发行H股20%的新增H股，并授权董事会酌情对本公司之章程（「章程」）作出有关相应修订，以反映於配发及发行该等股份後的新股本架构：

「动议：

(A) (i) 在第6A(ii)段的规限下及根据香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）证券上市规则、章程及中国适用法律及法规有关规定，一般及无条件批准董事会在有关期间内行使本公司所有权力，以独立或共同配发、发行及处理新增非上市股份及H股，以及厘定具体发行方案，包括但不限於：(1)拟发行股份之类别及数目；(2)定价方式及╱或发行价（包括价格区间）；(3)开始及结束发行的日期；(4)募集资金用途；(5)作出或授出可能须行使一般授权项下权力之建议、协议及购股选择权；及(6)相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构及股份上市地证券交易所所要求的具体发行方案所应包括的其他内容；

(ii) 董事会根据第6(A)(i)段授予的批准而配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或其他原因而进行）的非上市股份及H股各自的面值总额，分别不得超过於本决议案通过当日已发行的非上市股份及H股各自的面值总额的20%；及

就本决议案而言：

「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，以港元认购及买卖，其获得批准於香港联交所买卖及上市。

「非上市股份」指内资股及非上市外资股，其中：

(a) 「内资股」为本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，由中国公民和╱或中国注册成立实体以人民币认购及入账列作缴足；及

(b) 「外资股」为本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，由非中国公民和╱或非中国注册成立实体以外币认购及入账列作缴足。

「有关期间」指通过本决议案之日起至下列最早发生者之日期为止的期间：

(a) 本公司下届年度股东大会结束时；

(b) 章程或其他适用法律及法规规定本公司须举行下届年度股东大会之期限届满当日；或

(c) 在股东大会上通过本公司特别决议案以撤回或修改本决议案授予董事会权力当日。

(B) 董事会获授权办理与增资有关的事宜，以反映於一般授权项下获授权发行的股份，以及酌情对章程作出相应修订，以反映於根据本决议案第6(A)(i)段配发或发行股份後的新股本架构。」

附注：

1. 年度股东大会出席资格及暂停办理股份过户登记

凡在2017年4月26日（星期三）名列在本公司於香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司保管的本公司股东名册内的H股持有人，均有权出席年度股东大会。

由2017年4月26日（星期三）至2017年5月26日（星期五）（包括首尾两日）将暂停办理股份过户登记，期内将不会办理任何股份转让登记。

H股持有人如欲出席将於2017年5月26日（星期五）举行的年度股东大会并於会上投票，必须於2017年4月25日（星期二）下午4时30分前将所有H股过户文件连同有关股票交回本公司於香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。

2. 建议派发末期股息、代扣代缴非居民法人所得税事宜

董事会建议派发截至2016年12月31日止年度的末期股息每股人民币0.03元（含税），股息金额总计约人民币107.14百万元。如上述普通决议案第4项利润分配议案由股东於年度股东大会批准，末期股息预期将支付予於2017年6月7日（星期三）名列本公司H股股东名册的H股股东。

根据国家税务总局《关於中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号）的规定，中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以後年度股息时，统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。据此，本公司须於向名列本公司H股股东名册的非居民企业股东分派末期股息前按10%的税率预扣企业所得税。以非个人登记股东名义登记（包括香港中央结算（代理人）有限公司、其他代名人、信托人或其他团体及机构）的股份，将视为由非居民企业股东持有，因此应收股息须预扣企业所得税。

根据国家税务总局於2011年6月28日颁布的《关於国税发[1993]045号文件废止後有关个人所得税徵管问题的通知》（国税函[2011]348号），境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行的股份取得的股息，一般可按10%的税率缴纳个人所得税。然而，就各个境外居民个人股东而言，税率根据其居民身份所属国家与中国内地的相关税收协定而可能有所不同。根据上述通知，在向於2017年6月7日（星期三）名列本公司股东名册的H股个人股东分派末期股息时，本公司将预扣10%的末期股息作为个人所得税，除非相关税务法规、税收协定或通知另有规定。

3. 受委代表

(1) 有权出席年度股东大会并於会上投票之任何股东，均有权以书面形式委任一名或多於一名受委代表代其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。

(2) 股东须以书面形式委托代表，该委托书须由委托人签署或由其书面正式授权的授权人签署。倘为公司，则须加盖其公章或由其董事或正式授权之授权人签署。如该委托书由委托人授权他人签署，则授权书或其他授权文件须经公证。

(3) 已经公证的授权书或其他授权文件（如有）和代表委任表格最迟须在年度股东大会或其任何续会（视乎情况而定）召开时间前24小时交回(i)本公司之注册地址（就内资股及非上市外资股之持有人而言）；及(ii)本公司於香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（就H股持有人而言）。股东填妥及交回代表委任表格後仍可出席会议及於会上投票。

(4) 倘股东委任超过一名受委代表，该等受委代表仅能以投票表决方式行使名下的表决权。

4. 出席年度股东大会登记程序

(1) 股东或其受委代表出席年度股东大会时须出示身份证明文件。如股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士须出示该股东之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

(2) 欲出席年度股东大会的股东须於2017年5月5日（星期五）或以前将拟出席会议的回条交回本公司。

(3) 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回条交回本公司办事处或香港中央证券登记有限公司。

5. 派发股息及暂停办理股份过户登记

凡在2017年6月7日（星期三）名列在本公司於香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司保管的本公司股东名册内的H股持有人，均有权收取末期股息。

本公司将於2017年6月2日（星期五）至2017年6月7日（星期三）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期内将不会办理任何股份转让登记。为符合资格收取股息，H股持有人须於2017年6月1日（星期五）下午四时三十分前将所有过户文件交回本公司於香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。

6. 年度股东大会表决方式

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4)条规定，股东於股东大会上所做的任何表决必须以投票方式进行，故年度股东大会主席将要求以投票表决方式就年度股东大会提呈的所有建议决议案表决。

7. 其他事项

(1) 年度股东大会将於半日内结束。出席年度股东大会的股东往返及食宿费自理。

(2) 本公司於香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司的地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

(3) 本公司之注册办事处及联络详情为：

中国

北京市

海淀区

复兴路17号

国海广场

2号楼8层

邮编：100036

电话：（+86)10 6813 9628

传真：（+86)10 6813 9688