中材股份於其他海外监管市场发布的公告 - 中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要(面向合格投资者)（摘要）

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B 条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司於上海证券交易所网站发布。

中国中材股份有限公司

（住所：北京市海淀区复兴路17 号国海广场2 号楼8 层）

2017 年公开发行公司债券(第二期)

募集说明书摘要

（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期公司债券发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同事刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

重大事项提示

一、发行人本期债券名称为“中国中材股份有限公司2017 年公开发行公司债券（第二期）”，本次债券的票面总额不超过人民币15 亿元（含15 亿元）。

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

二、发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。发行人最近一期末未经审计的净资产为3,560,609.17 万元（截至2016 年9 月30 日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润58,155.60 万元（2013 年、2014 年和2015 年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），假设本期债券全部发行，根据现有债券发行市场情况，预计发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5 倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。

三、本期债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA 级，本期债券的信用等级为AAA 级，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，大公国际资信评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后 2 个月内出具一次定期跟踪评级报告。跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及制定媒体予以公告。

四、公司日常经营需保持一定数量的存货，公司2013 年-2015 年末及2016年9 月末的存货分别为902,922.39 万元、914,041.11 万元、962,209.81 万元、888,167.83 万元，占总资产的比重相应为9.63%、9.24%、9.38%、8.56%。公司中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要存货主要包括建造合同形成的已完工未结算资产、原材料、在产品、库存商品，其中库存商品以产成品水泥为主。如果未来水泥产品价格大幅下行或公司工程结算出现一定问题，公司存货可变现价值将低于账面成本，将可能存在需要继续计提存货跌价准备，而导致公司整体利润下跌的风险。

五、报告期各期，公司净利润分别为149,957.33 万元、134,095.30 万元和108,695.70 万元、105,672.65 万元，毛利率分别为19.93%、18.89%、17.37%、20.06%，加权平均净资产收益率分别为3.60%、4.14%、5.62%、2.87%。发行人近三年公司净利润、毛利率、净资产收益率均相对较低，主要是受国内宏观经济下行、水泥行业产能过剩影响以及公司因钢贸业务计提了部分坏账准备所致。公司为应对国内水泥行业产能过剩影响，积极拓展境外市场及新材料市场，但上述影响公司盈利能力的因素若持续存在，则公司的盈利能力仍将面临下降的风险。

六、报告期各期，公司营业外收入分别为134,508.16 万元、134,422.21 万元、99,492.74 万元、50,278.93 万元，占公司当期利润总额的比例分别为59.92%和65.03%、62.40%、34.15%。公司营业外收入主要来自于政府补助，报告期各期，公司政府补助金额为117,690.51 万元、94,934.30 万元、76,651.50 万元、38,659.47 万元，占公司营业外收入比重为87.5%、70.62%、77.04%、76.89%，报告期各期，公司政府补助主要为增值税的返还，公司增值税返还收入分别为81,745.35 万元、63,737.34 万元、41,568.66 万元、17,392.90 万元，公司增值税返还主要根据财税[2008]156 号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，经主管税务机关核准，公司二级子公司天山股份及其部分子公司、中材水泥所属部分子公司、宁夏建材所属部分子公司、祁连山控股所属部分子公司生产的部分水泥产品享受增值税即征即退或免征的优惠政策。上述政府补助收入对公司利润形成较大补充，未来公司若不能持续享受国家政策支持，将会造成公司营业外收入的波动，从而将在一定程度上影响发行人的盈利稳定性。

七、公司主要业务之一为水泥制造，报告期各期营业收入分别为2,415,225.29万元、2,314,848.74 万元、1,870,463.69 万元、1,412,443.56 万元，占公司主营业务收入比例分别为46.85%、42.10%、35.33%、40.24%，但水泥产品同质性强，市场竞争较为激烈，而公司水泥生产及销售主要集中在我国西北地区，而现阶中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要段西北地区水泥市场需求的增长主要依靠大型基础设施建设投资的拉动，受国家固定资产投资政策调整的影响很大，基础设施建设项目投资高峰期过后对水泥的市场需求将减弱，区域内水泥企业将面临较大的产能释放压力和市场风险。另一方面，日益激烈的竞争可能会导致产品价格继续下降、毛利减少，对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。

八、水泥企业在生产过程中对环境的主要污染为粉尘。公司已严格按照国内现行的环保法规和行政管理规定，在各下属企业及生产车间安装了必要的环保设施，以防止生产经营过程中对周边环境的污染。但随着国家对环保的日益重视，国家和社会环保要求的日趋严格，环保治理成本将进一步提高，从而可能给公司的发展带来一定影响。

九、公司下属的水泥板块是国家重点调控的行业之一，目前国家正在对水泥行业进行调整和重新规划，对行业的准入、产能升级等方面提出了明确的政策要求。根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号）指示精神，水泥行业需严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则，对2009 年9 月30 日前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理，对不符合上述原则的项目严禁开工建设。2010 年11 月16 日，中华人民共和国工业和信息化部公告了《水泥行业准入条件》(工原〔2010〕第127 号)，对水泥行业目前所有在建项目的建设条件与生产线布局、生产线规模、工艺与装备、能源消耗和资源综合利用、环境保护、产品质量、安全卫生以及监督管理等制定了相关的规定。2011 年至2015 年，国家工业和信息化部多次发布《工业行业淘汰落后产能企业名单》。2016 年5 月，国务院发布《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号），要求通过压减过剩产能，加快转型升级、有序推进联合重组，促进降本增效、扩大新型、绿色建材生产和应用等方式有效提高建材工业的质量和效益。预计到2020 年，再压减一批水泥熟料、平板玻璃产能，产能利用率回到合理区间；水泥熟料、平板玻璃产量排名前10 家企业的生产集中度达60%左右；建材工业效益好转，水泥、平板玻璃行业销售利润率接近工业平均水平，全行业利润总额实现正增长。中材股份现有水泥生产线均未在国家文件规定淘汰的落后产能之列。公司目前的投产项目符合上述的国发〔2009〕38 号、国发〔2010〕7 号、工产业中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要〔2010〕111 号、工信部产业〔2011〕161 号、工信部产业〔2012〕159 号、工信部产业〔2013〕102 号、工信部产业〔2014〕148 号、工原〔2010〕第127 号和国发〔2013〕41 号文件的调控精神，但如果随着房地产调控政策的持续、固定资产投资出现回落，继而水泥行业也可能出台进一步的结构调整或产业升级政策，则可能对公司的生产经营产生不利影响，进而影响公司的盈利水平，对公司到期债务的清偿产生一定的影响，存在一定的水泥行业政策风险。

十、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。

在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十二、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本次债券名称由“中国中材股份有限公司2016 年公开发行公司债券”变更为“中国中材股份有限公司2017 年公开发行公司债券”。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。