中材股份临时股东大会通告

兹通告中国中材股份有限公司（「本公司」）谨订於2017年3月31日（星期五）下午2时正在中华人民共和国（「中国」）北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层2号会议室举行临时股东大会（「临时股东大会」），藉以审议并酌情通过下列决议案：

特别决议案

1. 审议并酌情批准修订本公司章程。

普通决议案

2. 审议并酌情批准：

「动议

a. 本公司与中材集团财务有限公司（「中材财务公司」）於2017年2月8日订立之协议（「2017年金融服务框架协议」），内容有关本公司及其附属公司（「本集团」）接受中材财务公司之若干金融服务，及其项下拟进行之交易於截至2019年12月31日止三个年度之相关年度上限；

b. 授权本公司任何董事就2017年金融服务框架协议项下拟进行的任何交易以及就涉及任何该等交易而於其可能认为必要、适宜、权宜及符合本公司权益的情况下进行所有有关行动及事项、签署及签立所有有关其他文件、契据及文据、向有关监管机构作出申请及采取有关措施。」

3. 审议并酌情批准：

「动议

a. 本公司与中国建材集团有限公司（「母公司」）於2017年2月8日订立之协议（「2017年服务互供框架协议」），内容有关本集团与母公司及其联系人（不包括本集团）（「母公司集团」）互供若干服务，及其项下拟进行之交易於截至2019年12月31日止三个年度的相关年度上限；

b. 授权本公司任何董事就2017年服务互供框架协议项下拟进行的任何交易以及就涉及任何该等交易而於其可能认为必要、适宜、权宜及符合本公司权益的情况下进行所有有关行动及事项、签署及签立所有有关其他文件、契据及文据、向有关监管机构作出申请及采取有关措施。」

4. 审议并酌情批准：

「动议

a. 本公司与母公司於2017年2月8日订立之协议（「2017年商品互供框架协议」），内容有关本集团与母公司集团互供若干商品，及其项下拟进行之交易於截至2019年12月31日止三个年度的相关年度上限；

b. 授权本公司任何董事就2017年商品互供框架协议项下拟进行的任何交易以及就涉及任何该等交易而於其可能认为必要、适宜、权宜及符合本公司权益的情况下进行所有有关行动及事项、签署及签立所有有关其他文件、契据及文据、向有关监管机构作出申请及采取有关措施。」

附注：

1. 临时股东大会出席资格

凡在2017年3月1日（星期三）名列在本公司於香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司保管的本公司股东名册内的H股持有人，均有权出席临时股东大会。

H股持有人如欲出席将於2017年3月31日（星期五）举行的临时股东大会并於会上投票，必须於2017年2月28日（星期二）下午4时30分前将所有H股过户文件连同有关股票交回本公司於香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。

2. 受委代表

(1) 有权出席临时股东大会并於会上投票之股东，可以书面形式委任一名或多於一名受委代表代其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。

(2) 股东须以书面形式委托代表，该委托书须由委托人签署或由其书面正式授权的授权人签署。倘为公司，则须加盖其公章或由其董事或正式授权之授权人签署。如该委托书由委托人授权他人签署，则授权书或其他授权文件须经公证。

(3) 已经公证的授权书或其他授权文件（如有）和代表委任表格最迟须在临时股东大会或其任何续会（视乎情况而定）召开时间前24小时交回(i)本公司之注册办事处地址（就内资股及非上市外资股之持有人而言）；及(ii)本公司於香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（就H股持有人而言），方为有效。股东填妥及交回代表委任表格後仍可依愿出席会议及於会上投票。

(4) 倘股东委任超过一名受委代表，该等受委代表仅能以投票表决方式行使名下的表决权。

3. 出席临时股东大会登记程序

(1) 股东或其受委代表出席临时股东大会时须出示身份证明文件。如股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士须出示该股东之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

(2) 欲出席临时股东大会的股东须於2017年3月10日（星期五）或以前将拟出席会议的回条交回本公司。

(3) 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回条交回本公司办事处或香港中央证券登记有限公司。

4. 暂停办理股份过户登记

本公司将由2017年3月1日（星期五）至2017年3月31日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，期间将不会办理任何股份过户登记手续。

5. 临时股东大会表决方式

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4)条规定，股东於股东大会上所做的任何表决必须以投票方式进行，故临时股东大会主席将要求以投票表决方式就临时股东大会提呈的所有建议决议案表决。

6. 其他事项

(1) 本公司临时股东大会将於半日内结束。出席临时股东大会的股东往返及食宿费自理。

(2) 本公司於香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司的地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

(3) 本公司之注册办事处及联络详情为：

中国

北京市

海淀区

复兴路17号

国海广场

2号楼8层

邮编：100036

电话：(+86) 10 6813 8300

传真：(+86) 10 6813 8388