中材股份(1) 终止该等原框架协议；(2) 主要交易及持续关连交易 - 2017 年金融服务框架协议及(3) 持续关连交易 - 2017 年物业租赁框架协议；2017 年服务互供框架协议；2017 年商品互供框架协议
绪言
於重组完成後，中材集团公司将成为母公司的全资附属公司，故本公司将成为母公司的上巿附属公司。因此，母公司将成为本公司的间接控股股东及上巿规则项下本公司的关连人士。
终止该等原框架协议
考虑到正在进行的重组及（其中包括）本集团的经营计划及业务所需，於2017 年2 月8 日，本公司(i)与中材财务公司订立金融服务补充协议以终止原金融服务框架协议，及(ii)与中材集团公司订立其他补充协议，以终止原物业租赁框架协议、原服务互供框架协议及原商品互供框架协议。
由於该等原框架协议项下拟进行的持续关连交易将予终止，本公司须遵照上巿规则第14A.35 条注释项下公告规定。
2017 年金融服务框架协议
於2017 年2 月8 日，本公司与中材财务公司订立2017 年金融服务框架协议，据此中材财务公司同意向本集团提供存款服务、贷款服务及其他金融服务。
就2017年金融服务框架协议项下截至2019年12月31日止三个年度的建议每日最高存款结余及其他金融服务建议年度上限而言，由於各自的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14A.06 条）超过5%，故2017年金融服务框架协议项下的存款服务及其他金融服务须各自遵守上市规则第14A章下的年度审阅、申报、公告及独立股东批准规定。同时，由於2017 年金融服务框架协议项下截至2019 年12 月31 日止三个年度的建议每日最高存款结余的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07 条）超过25%，根据上市规则第14 章，2017 年金融服务框架协议项下的存款服务亦构成主要交易。
就中材财务公司提供2017 年金融服务框架协议项下的贷款而言，由於该等贷款按一般商业条款提供且中材财务公司不会要求该等贷款以本集团任何资产作抵押，2017 年金融服务框架协议项下的贷款服务免於遵守上市规则第14A 章下的申报、公告及独立股东批准规定。
2017 年物业租赁框架协议
於2017 年2 月8 日，本公司与母公司订立2017 年物业租赁框架协议，据此母公司集团同意向本集团出租其在中国的若干幅土地及楼宇，用於本集团的经营。
由於有关2017 年物业租赁框架协议项下截至2019 年12 月31 日止三个年度的年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14A.06 条）超过0.1% 但低於5%，故2017 年物业租赁框架协议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则项下的申报、公告及年度审阅规定，但免於遵守独立股东批准规定。
2017 年服务互供框架协议
於2017 年2 月8 日，本公司与母公司订立2017 年服务互供框架协议，内容有关本集团与母公司集团之间互供若干服务。
就2017 年服务互供框架协议项下本集团向母公司集团提供若干服务及母公司集团向本集团提供若干服务而言，由於截至2019年12月31日止三个年度的各自建议年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14A.06 条）超过5%，本公司须就2017 年服务互供框架协议项下拟进行的交易遵守年度审阅、申报、公告及独立股东批准规定。
2017 年商品互供框架协议
於2017 年2 月8 日，本公司与母公司订立2017 年商品互供框架协议，内容有关本集团与母公司集团之间互供若干商品。
就2017 年商品互供框架协议项下本集团向母公司集团供应若干商品以及母公司集团向本集团供应若干商品而言，由於截至2019年12月31日止三个年度的各自建议年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14A.06 条）超过5%，本公司须就2017 年商品互供框架协议项下拟进行之交易遵守年度审阅、申报、公告及独立股东批准规定。
一般资料
本公司将召开临时股东大会，以就非豁免持续关连交易及有关建议年度上限寻求独立股东的批准。於临时股东大会上的表决将以投票表决方式进行，而母公司及其联系人将於临时股东大会上放弃投票。
根据上市规则，一份载有（其中包括）非豁免持续关连交易的进一步详情、连同独立董事委员会推荐意见、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件及召开临时股东大会通告的通函预计将於不超过刊发本公告後15 个营业日寄发予股东。
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A. 绪言
兹提述本公司日期为2016 年1 月25 日、2016 年7 月27 日及2016 年8 月22 日之公告，内容有关重组及其进展。诚如上述日期为2016年8月22日之公告所披露，本公司控股股东中材集团公司已收到国资委《关於中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意母公司与中材集团公司实施重组，据此，母公司将更名为「中国建材集团有限公司」，中材集团公司将无偿划转进入更名後的母公司，而本公司将因此成为重组後的母公司的上市附属公司，国资委作为本公司的最终控制人未发生变化。於本公告日期，母公司已完成前述更名，重组尚无其他重大进展。本公司将密切监察相关进展情况，并将根据相关监管规定就重组进展事宜另行刊发公告（如需）。於重组前後，本公司的股权结构如下：(略)於重组完成後，中材集团公司将成为母公司的全资附属公司，故本公司将成为母公司的上巿附属公司。因此，母公司将成为本公司的间接控股股东及上巿规则项下本公司的关连人士。考虑到正在进行的重组及（其中包括）本集团的经营计划及业务所需，於2017 年2 月8 日订立该等补充协议以终止该等原框架协议，以及於2017 年2 月8 日订立该等2017 年框架协议，内容有关本集团与母公司集团之间拟进行的持续关连交易。
B. 终止该等原框架协议
兹提述本公司日期为2015 年8 月21 日之公告及本公司日期为2015 年8 月25 日之通函，内容有关该等原框架协议。诚如上述公告及通函所披露，( i ) 本公司与中材财务公司所订立之原金融服务框架协议，( i i ) 本公司与中材集团公司所订立之原物业租赁框架协议、原服务互供框架协议及原商品互供框架协议，均自2016 年1 月1 日起至2018 年12 月31 日止为期三年。
考虑到正在进行的重组及（其中包括）本集团的经营计划及业务所需，以及监於订立该等2017 年框架协议，於2017 年2 月8 日，本公司(i) 与中材财务公司订立金融服务补充协议以终止原金融服务框架协议，及( i i ) 与中材集团公司订立其他补充协议以终止原物业租赁框架协议、原服务互供框架协议及原商品互供框架协议。根据该等补充协议，该等原框架协议须於该等2017 年框架协议生效後自动终止。於该等终止後，订约双方须免除对方於该等原框架协议项下所有责任及义务。订约方均毋须就有关终止向另一方支付任何罚款或赔偿，亦不得就有关终止向另一方提出任何申索。
董事会相信订立该等补充协议将不会对本集团的业务及经营活动造成任何重大不利影响。
董事（包括独立非执行董事）认为，该等补充协议乃於本集团日常及一般业务过程中经公平磋商後订立。该等补充协议之条款及条件乃一般商业条款，属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
由於该等原框架协议项下拟进行之持续关连交易将予终止，本公司须遵守上巿规则第14A.35 条注释项下公告规定。
C. 2017 年金融服务框架协议
日期
2017 年2 月8 日
订约方
(i) 本公司
(ii) 中材财务公司
持续交易
根据2017 年金融服务框架协议，中材财务公司同意向本集团提供存款服务、贷款服务及其他金融服务。
根据2017 年金融服务框架协议，中材财务公司向本集团承诺，无论其何时向本集团提供金融服务，相关条款及条件不得逊於同期中国一般商业银行向本集团提供同种类金融服务的条款及条件。
年期及终止
2017年金融服务框架协议须待(i)订约双方签署及盖章，(ii)订约双方完成所有内部审批程序（包括但不限於独立股东之批准），及( i i i )（经双方协商一致可豁免）母公司成为本公司控股股东後，方告生效。2017 年金融服务框架协议自2017 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止为期三年。於届满後，2017 年金融服务框架协议将续期三年，惟须遵守上市规则的相关规定及由双方一致同意。
定价
中材财务公司将向本集团提供金融服务的定价原则如下：
存款服务
中材财务公司向本集团提供的存款利率应遵守中国人民银行就同类存款不时的利率规定（有关中国人民银行规定的利率或费用的资料登载於中国人民银行官网http://www.pbc.gov.cn/以供公众查阅），同时，存款利率：( i ) 不得低於同等条件下中材财务公司应支付予中材集团公司（於重组完成後，前述「中材集团公司」变更为「母公司」）其他成员公司同类存款的利率；且(ii) 不得低於同等条件下中国一般商业银行就同类存款提供的利率。
於本公告日期，中材财务公司向本集团提供人民币存款服务的存款利率为：
项目中材财务公司 年利率(%)
一、单位存款
（一）活期存款 0.350
（二）协定存款 1.150
（三）通知存款
一天 0.800
七天 1.350
（四）整存整取定期
三个月 1.500
半年 1.750
一年 2.000
二年 2.400
三年 3.200
五年 3.250
於本公告日期，中材财务公司向本集团提供美元存款服务的存款利率为：
项目中材财务公司 美元存款利率(%)
一、单位存款
（一）活期存款 0.055
（二）通知存款
七天 0.055
（三）整存整取定期
一个月libor +5BP
三个月libor +5BP
半年libor +5BP
一年libor +5BP
贷款服务
中材财务公司向本集团提供的贷款利率应遵守中国人民银行就同类贷款不时的利率规定，同时，贷款利率：( i ) 不得高於同等条件下中材财务公司就类似贷款向中材集团公司（於重组完成後，前述「中材集团公司」变更为「母公司」）其他成员公司收取的利率；且(ii) 不得高於同等条件下中国一般商业银行就类似贷款收取的利率。
於本公告日期，中材财务公司向本集团提供人民币贷款利率为：
项目中材财务公司 基准年利率(%)
一、短期贷款
一年以内（含一年） 4.350
二、中长期贷款
一年至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
其他金融服务
中材财务公司就提供其他金融服务所收取的费用不得高於中国人民银行规定的费用上限（如适用），同时，费用：( i ) 不得高於同等条件下中材财务公司就同类金融服务向中材集团公司（於重组完成後，前述「中材集团公司」变更为「母公司」）其他成员公司收取的费用；且(ii) 不得高於同等条件下中国一般商业银行就同类金融服务收取的费用。
就本集团与中材财务公司所订立的2017 年金融服务框架协议项下各项具体交易而言，本集团成员公司将选取三至五家位於同一或周边地区中国一般商业银行，将其所提供的同期利率、费率及条款与中材财务公司所提供的同期利率、费率及条款逐一比较。如中材财务公司提供之利率、费率及条款优於中国一般商业银行，本集团将选择中材财务公司的服务；本集团将在有关服务条件及应支付费用相同的前提下，原则上优先使用中材财务公司的服务。
尽管原则上具有该等选择优势，本集团仅会在中材财务公司与其他中国一般商业银行可能提供的相关服务条款及条件均相同的情况下，以优先基准选择中材财务公司，本集团亦可酌情挑选其认为合适且有利於本集团的其他中国一般商业银行为其金融服务供应商。因此，本集团在挑选金融服务供应商的合法权益不会受损并受该等条件及酌情权所保障。基於上文所述，本公司认为有关安排符合本公司及其股东整体利益。
中材财务公司作出的进一步承诺
为规管可能与本集团於中材财务公司存放资金有关的信贷风险，中材财务公司作出的进一步承诺主要如下：
. 中材财务公司的法定存款准备金率於任何时候均不得低於中国人民银行所允许的法定存款准备金率下限；
. 在相同条件下，於任何时候向本集团提供金融服务的条款及条件不得逊於中材财务公司向中材集团公司（於重组完成後，前述「中材集团公司」变更为「母公司」）其他成员公司提供的条款及条件，且不得逊於中国一般商业银行向本集团提供同种类金融服务的条款及条件；
. 中材财务公司将不会利用本集团的存款进行任何高风险投资；
. 有关本集团於中材财务公司上一营业日每日存款余额报告将於第二个营业日十七时之前由中材财务公司交付予本公司财务总监；
. 如中材财务公司出现支付困难，中材集团公司（於重组完成後，前述「中材集团公司」变更为「母公司」）将按照解决支付困难的实际需要，相应增加资本金投入；
. 中材财务公司向中国银监会提交的每份监管报告副本将提供予本公司；及
. 中材财务公司每月财务报表将於下一个月第七个营业日或之前由中材财务公司提供予本公司。
支付
2017 年金融服务框架协议项下利率及费率根据特定及个别执行协议以现金一次性或分期支付，并以有关订约方的内部资源拨付。董事认为有关支付条款符合市场惯例。
年度上限
实际交易价值
截至2015 年12 月31 日止两个年度及截至2016 年11 月30 日止十一个月，中材财务公司於原金融服务框架协议项下向本集团提供存款服务及其他金融服务的实际交易价值载列如下：
交易 截至 截至 截至
2014年 2015年 2016年
12月31日 12月31日 11月30日
止年度 止年度 止十一个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
存款服务（每日最高结余（包括应计利息）） 2,076,459,000 2,919,027,000 4,514,304,111
其他金融服务（应付中材财务公司的服务费） 60,000 60,000 180,000
建议年度上限
截至2019 年12 月31 日止三个年度，2017 年金融服务框架协议项下拟进行交易的建议年度上限载列如下：
交易 截至 截至 截至
2017年 2018年 2019年
12月31日 12月31日 12月31日
止年度 止年度 止年度
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
存款服务（每日最高结余（包括应计利息）） 8,000,000,000 10,000,000,000 12,000,000,000
其他金融服务（应付中材财务公司的服务费） 250,000,000 300,000,000 500,000,000
在达致上述建议年度上限时，董事已考虑下列因素：
(a) 本集团成员公司存放於中国一般商业银行存款的过往金额以及本集团向相关金融服务提供机构支付的金融服务费用的历史金额；
(b) 随着中材财务公司业务的发展和增长，以及中材财务公司与本集团合作的进一步发展，预期双方之间未来拟进行更广泛、所涉金额更大的交易。本集团成员公司於截至2015年12月31日止年度存放於中材财务公司的每日最高结余（包括应计利息）为人民币2,919,027,000元，相较於截至2014 年12 月31 日止年度的人民币2,076,459,000 元增加了40.58%，而本集团成员公司於截至2016 年11 月30 日止十一个月存放於中材财务公司的每日最高结余（包括应计利息）达到人民币4,514,304,111 元，相较於截至2015 年12 月31 日止年度将增加54.65%。另外，於截至2016 年11 月30 日止十一个月本集团成员公司就中材财务公司提供金融服务应付的服务费金额达到人民币180,000元，相较截至2015年12月31日止两个年度的服务费金额增加200%；
(c) 预期中材财务公司将於截至2019 年12 月31 日止三个年度就金融服务取得新增许可，从而使其将可於2017年金融服务框架协议范围内提供更多种类的其他金融服务。据此，2017年金融服务框架协议项下截至2019 年12 月31 日止三个年度的建议年度上限预计逐年增长；
(d) 虑及截至2019年12月31日止三个年度本集团成员公司的未来业务发展计划及财务服务需要，及中材集团公司未来提高资金归集度的计划，本集团将加强与中材财务公司的业务合作；及
(e) 本集团成员公司的预计未来现金流量。
内部控制措施
(a) 就2017年金融服务框架协议与中材财务公司订立的各项具体交易而言，本集团成员公司将根据上述2017年金融服务框架协议项下定价原则厘定利率或费用。本公司财务部门负责监控本集团成员公司在2017 年金融服务框架协议项下具体交易中按照上述定价政策厘定利率或费用；
(b) 本公司董事会办公室将每日紧密监察本集团於中材财务公司的存款结余，以确保其未超过建议年度上限；
(c) 本公司财务部门将按月监控、收集及评估本集团2017年金融服务框架协项下持续关连交易的具体信息（包括但不限於各具体执行协议之定价条款、支付安排及实际交易额）并更新本公司附属公司清单，以确保本集团（包括经更新清单中的附属公司）於中材财务公司的每日最高存款结余未超过建议年度上限；
(d) 本公司财务部门将在本集团需要存款时获取中材财务公司及若干中国一般商业银行提供的费率及条款以供比较，以确保本集团於中材财务公司的存款费率及条款不逊於中国一般商业银行所提供者；
(e) 根据本公司的关连交易管理制度，本公司将实施、修订及完善相关机制及规定，明确本公司附属公司应遵循上述2017 年金融服务框架协议项下拟进行持续关连交易的定价政策；
(f) 独立非执行董事将审阅2017年金融服务框架协议项下拟进行的持续关连交易，以确保有关交易乃於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立，相关协议的条款属公平合理并符合本公司及股东的整体利益；及
(g) 本公司核数师亦会对该等持续关连交易的定价及年度上限进行年度审核。
经考虑：( i ) 上述方法及程序包括内部控制系统的必要组成部分，具备指定部门及负责人员、清晰的批准程序及监控系统以及详细明确的评估标准；及( i i ) 上述针对详细明确评估标准的检讨程序及审批程序可确保交易将遵循2017 年金融服务框架协议订明的定价原则执行，董事（包括独立非执行董事）认为，该等方法及程序可确保2017 年金融服务框架协议项下拟进行的交易将按一般商业条款进行且符合本公司及其股东的整体利益。
执行协议
本集团成员公司及中材财务公司将会根据不时之需就根据2017 年金融服务框架协议於其年期内拟进行的各项具体交易订立个别执行协议。各项执行协议将载列所供应的服务、支付年期、价格及其他相关条款。
由於执行协议乃就2017 年金融服务框架协议项下拟进行的有关服务提供作出规定，彼等不会构成新类别的关连交易。任何该等执行协议将不超出2017 年金融服务框架协议及有关年度上限的范围。如超出，则本公司将相应遵守有关上市规则的规定。
订立2017 年金融服务框架协议的理由
本公司认为，订立2017 年金融服务框架协议将於下列方面对本集团有利：
. 由於中材财务公司向本集团提供的存款利率及其他金融服务费用将等於或优於中国一般商业银行提供的存款利率及其他金融服务费用，可按市价（或对本集团更佳）於其日常业务过程中获得金融服务的稳定来源；
. 中材财务公司受中国人民银行及中国银监会监管，按符合该等监管机构的规则及营运要求提供服务；
. 2017年金融服务框架协议并无限制本集团接触及╱或委聘任何银行或任何金融机构以满足其金融服务需求，故订立2017年金融服务框架协议将提供多一个金融服务供应商的选择并鼓励金融服务供应商（包括中材财务公司）向本集团提供更具竞争力的条款；
. 利用中材财务公司作为媒介将令本集团可更有效地调配本集团成员公司间的资金，且更好地管理其现有资金及现金流状况；
. 预期中材财务公司或会更了解本集团的营运，将令彼等较第三方商业银行向本集团提供更有利、多元化及灵活的金融服务。例如，预期中材财务公司贷款或会较商业银行取得更快批准；及
. 由於本公司持有中材财务公司30%的股权，预期本公司可自中材财务公司的溢利受惠。
上市规则的涵义
中材财务公司为中材集团公司（本公司直接控股股东）的附属公司，并将於重组完成後成为母公司（本公司间接控股股东）的附属公司。因此，根据上市规则中材财务公司於重组完成前後均为本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，2017年金融服务框架协议项下各项交易均构成本公司持续关连交易。
由於有关2017 年金融服务框架协议项下截至2019 年12 月31 日止三个年度的建议每日最高存款结余及其他金融服务的建议年度上限各自的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14A.06条）超过5%，故2017年金融服务框架协议项下的存款服务及其他金融服务各自须遵守上市规则第14A章下的年度审阅、申报、公告及独立股东批准规定。同时，由於有关2017年金融服务框架协议项下截至2019年12月31日止三个年度的建议每日最高存款结余的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07 条）超过25%，根据上市规则第14 章，2017 年金融服务框架协议项下的存款服务亦构成主要交易。
就中材财务公司提供2017 年金融服务框架协议项下的贷款而言，由於该等贷款按一般商业条款提供且中材财务公司不会要求该等贷款以本集团任何资产作抵押，2017 年金融服务框架协议项下的贷款服务免於遵守上市规则第14A 章下的申报、公告及独立股东批准规定。
D. 2017 年物业租赁框架协议
日期
2017 年2 月8 日
订约方
(i) 本公司
(ii) 母公司
持续交易
根据2017 年物业租赁框架协议，母公司同意向本集团出租及促使母公司集团的其他成员公司向本集团出租其在中国的若干幅土地及楼宇，用於本集团的经营（包括但不限於生产线、办公室大楼、货仓及雇员宿舍）。
年期及终止
2017 年物业租赁框架协议须於(i) 由订约双方的法定代表或授权代表签署并加盖公章，(ii) 本公司取得上市规则所规定的所有批准（包括但不限於董事会批准），及(iii) 母公司成为本公司的控股股东後，方告生效。2017年物业租赁框架协议自2017年1月1日起至2019年12月31日止为期三年。
於届满後，2017 年物业租赁框架协议将续期三年，惟须遵守上市规则的相关规定及由双方一致同意。
定价
根据2017 年物业租赁框架协议，租金将按照以下定价原则厘定：
(a) 有关市价，其乃参考本集团附属公司所收集类似地点、类似规格及规模面积的至少两项物业租金信息，并基於有关市场条款经公平磋商後厘定，以确保母公司集团提供的条款不逊於市场上独立第三方所提供者；或
(b) 倘无有关市价，则为协议价，协议价乃由合约订约方按成本加合理公平利润率的原则并参考过往租金後经公平协商厘定。合理成本乃参考母公司集团所提供物业的面积（由具有专业测绘资质的公司进行核定）与物业管理费用等；而有关预期利润范围介乎1%至10%，不高於其向独立第三方收取的利润率。
支付
2017 年物业租赁框架协议项下的租金根据具体及个别执行协议以现金支付，并以本集团的内部资源拨付。董事认为有关支付条款符合市场惯例。
年度上限
实际交易价值
截至2015 年12 月31 日止两个年度及截至2016 年11 月30 日止十一个月，母公司集团向本集团出租物业的实际交易价值载列如下：
交易 截至 截至 截至
2014年 2015年 2016年
12月31日 12月31日 11月30日
止年度 止年度 止十一个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
物业租赁（本集团付予母公司集团的租金） 10,618,000 10,101,000 4,658,583
建议年度上限
截至2019 年12 月31 日止三个年度，2017 年物业租赁框架协议项下拟进行交易的各建议年度上限载列如下：
交易 截至 截至 截至
2017年 2018年 2019年
12月31日 12月31日 12月31日
止年度 止年度 止年度
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
物业租赁（本集团付予母公司集团的租金） 40,000,000 40,000,000 40,000,000
在达致上述建议年度上限时，董事已考虑下列各项因素：
(a) 截至2015年12月31日止两个年度及截至2016年11月30日止十一个月，母公司集团向本集团出租物业的实际交易价值的过往数字；
(b) 本集团业务预计增长导致截至2019 年12 月31 日止三个年度对用作经营用途物业的需求的稳定增长；
(c) 如本公司日期为2016年12月12日公告所述，於截至2016年12月31日止年度年末，本公司的办公室搬迁至面积较大及租金较高的物业，以便本公司的发展，此将增加本集团将予支付的租金；
(d) 截至2019 年12 月31 日止三个年度，2017 年物业租赁框架协议项下租赁物业的市值租金预计将因土地及房屋市价的预期提升而稳定增长；及
(e) 由於本集团对母公司集团所提供用作经营用途物业的预计需求相对稳定，已就本集团因其业务扩张而对租赁若干幅土地及楼宇的可能更高需求预留建议年度上限空间。
内部控制措施
(a) 於厘定2017年物业租赁框架协议项下租金时，本公司物业管理部门负责提出价格建议，由本公司物业管理部门的主管领导审核，以确保有关价格公平合理及按一般商业条款订立，且对於本集团而言不逊於独立第三方提供的条款，并最终由本公司召开总裁办公会审批；
(b) 本公司物业管理部门将收集类似地点、类似规格及规模的至少两项物业的租金资料，并基於有关市场条款磋商以确保母公司集团提供的条款不逊於独立第三方於市场上所提供者；
(c) 本公司财务部门和董事会办公室负责按月监控、收集及评估本集团持续关连交易的详细资料，包括但不限於各具体执行协议项下的定价条款、支付安排及实际交易额，以确保并无超出适用上限；
(d) 根据本公司的关连交易管理制度，本公司将实施、修订及完善相关机制及规定，明确本公司附属公司应遵循上述2017 年物业租赁框架协议项下拟进行持续关连交易的定价政策；
(e) 独立非执行董事将审阅2017年物业租赁框架协议项下拟进行的持续关连交易，以确保有关交易乃於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立，相关协议的条款属公平合理并符合本公司及股东的整体利益；及
(f) 本公司核数师亦会对该等持续关连交易的定价及年度上限进行年度审核。
经考虑：( i ) 上述方法及程序包括内部控制系统的必要组成部分，具备指定部门及负责人员、清晰的批准程序及监控系统以及详细明确的评估标准；及( i i ) 上述针对详细明确评估标准的检讨程序及审批程序可确保交易将遵循2017 年物业租赁框架协议订明的定价原则执行，董事（包括独立非执行董事）认为，该等方法及程序可确保2017 年物业租赁框架协议项下拟进行的交易将按一般商业条款进行且符合本公司及其股东的整体利益。
执行协议
本集团成员公司及母公司集团成员公司将会根据不时之需订立个别执行协议，以就其项下有关租赁物业订明具体条款及条件。
由於执行协议乃就2017 年物业租赁框架协议项下拟进行的有关物业租赁作出规定，因此，执行协议不会构成新类别的关连交易。任何该等执行协议将不超出2017 年物业租赁框架协议及有关年度上限的范围。如超出，则本公司将相应遵守有关上市规则的规定。
订立2017 年物业租赁框架协议的理由
本公司认为，2017 年物业租赁框架协议将(i) 维持本集团营运的稳定性；(ii) 确保本集团取得相对更有利的租赁条款；(iii) 避免对本集团的营运造成任何不必要的干扰；及(iv) 尽量减少任何不必要的迁置费用。
上市规则的涵义
於重组完成後，母公司将成为本公司的间接控股股东，故根据上市规则将成为本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，2017年物业租赁框架协议项下交易将构成本公司的持续关连交易。
由於有关2017年物业租赁框架协议项下截至2019年12月31日止三个年度的年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14A.06 条）超过0.1% 但低於5%，故2017 年物业租赁框架协议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则项下的申报、公告及年度审阅规定，但免於遵守独立股东批准规定。
E. 2017 年服务互供框架协议
日期
2017 年2 月8 日
订约方
(i) 本公司
(ii) 母公司
持续交易
根据2017 年服务互供框架协议，本公司同意由本集团向母公司集团提供若干服务（包括但不限於能源管理、工程建设、设备安装及改造、废弃物处置、技术服务、保运行服务、水电气供应、设计及能源动力、矿石采运等）；而母公司同意由母公司集团向本集团提供若干服务（包括但不限於余热发电的工程、采购及建设（总承包）、工程建设、技术服务、检测监测服务、设计、劳务、水电暖供应、勘察、矿石采运设备维修安装及物流服务等）。
年期及终止
2017 年服务互供框架协议将待(i) 订约双方的法定代表或授权代表签字并加盖公章，(ii) 本公司取得上市规则规定之所有批准（包括但不限於董事会及独立股东之批准），及(iii) 母公司成为本公司控股股东後，方告生效。2017 年服务互供框架协议自2017 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止为期三年。於届满後，2017 年服务互供框架协议将续期三年，惟须遵守上市规则的相关规定及由双方一致同意。
定价
根据2017 年服务互供框架协议，价格将按照以下定价原则厘定：
(a) 有关政府指导价，母公司集团向本集团提供的勘察及安全评估服务乃分别根据宁夏勘察设计协会与全国建工勘察科技情报网宁夏站联合发起的《宁夏回族自治区工程勘探行业公约》、宁夏回族自治区物价局及安全生产监督管理局发布的《宁夏回族自治区安全评价收费项目和标准（试行）》及中国职业安全健康协会职业卫生技术服务分会发布的《职业卫生技术服务收费指导意见》所规定的价格范围，及参考三家当地可资比较的相关市场的独立供应商提供的报价、当月市场行情及以往同期交易价格等因素厘定；
(b) 倘无政府指导价，则参考有关市场价，有关市场价乃参考由位於同一或周边地区的至少两家独立服务供应商所提供的经公平磋商的可资比较服务的现行市价厘定；
(c) 倘无相关市价，则为协议价，协议价乃由合约订约方按成本加合理公平利润率的原则并参考过往年度历史数据後经公平协商厘定；
1) 合理的成本应参考母公司集团或本集团提供服务的成本（包括原材料价格、人工成本等）厘定；及
2) 母公司集团向本集团所提供服务的预期利润范围介乎1%至10%，符合行业标准且不高於其向独立第三方收取的利润率；本集团向母公司集团所提供服务的预期利润范围介乎1%至10%，符合行业标准且不低於其向独立第三方收取的利润率。上述预期利润范围乃经双方考虑经营成本、相关行业平均利润率及历史交易情况等多方面因素经公平磋商後厘定；或
(d) 至於母公司集团向本集团提供的若干工程分包服务，有关价格将透过公开招标程序厘定。於招标过程中，本集团须严格遵循《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法。本集团已制定有关相关招标程序管理的内部手册。
本集团制定的招标文件载有完成合约的所有重大规定及所有主要条款，包括工程分包服务的技术及质量规定、供应商的审查标准、标价规定及评估投标的准则等。本集团的评标委员会负责( i ) 确保程序符合《中华人民共和国招标投标法》；( i i ) 根据技术、商务及定价标准以及若干工程分包服务的支付条款审阅、评估及监管外部供应商的文件，以确保母公司集团向本集团提供的条款不逊於独立第三方所提供者；及( i i i ) 给外部供应商评分并撰写推荐意见。本集团的定标委员会负责决定投得2017年服务互供框架协议项下若干工程分包服务的工程施工供应商。
支付
2017 年服务互供框架协议项下代价根据具体及个别执行协议以现金一次性或分期支付，并以有关订约方的内部资源拨付。董事认为有关支付条款符合市场惯例。
年度上限
实际交易价值
截至2015 年12 月31 日止两个年度及截至2016 年11 月30 日止十一个月，本集团向母公司集团提供若干服务及母公司集团向本集团提供若干服务的实际交易价值载列如下：
交易 截至 截至 截至
2014年 2015年 2016年
12月31日 12月31日 11月30日
止年度 止年度 止十一个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
本集团提供若干服务（母公司集团应付
本集团费用） 160,761,565 223,603,285 243,614,976
母公司集团提供若干服务（本集团应付
母公司集团费用） 332,077,735 318,423,084 187,249,009
上述本集团提供若干服务的实际交易价值包括：( i ) 於原服务互供框架协议项下本集团向中材集团提供若干服务的实际交易价值，及( i i ) 本集团向母公司集团（不包括中材集团）提供若干服务的实际交易价值。上述母公司集团提供若干服务的实际交易价值包括：( i ) 於原服务互供框架协议项下中材集团向本集团提供若干服务的实际交易价值，及( i i ) 母公司集团（不包括中材集团）向本集团提供若干服务的实际交易价值。
建议年度上限
截至2019 年12 月31 日止三个年度，2017 年服务互供框架协议项下拟进行交易的各建议年度上限载列如下：
交易 截至 截至 截至
2017年 2018年 2019年
12月31日 12月31日 12月31日
止年度 止年度 止年度
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
本集团提供若干服务（母公司集团应付
本集团费用） 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000
母公司集团提供若干服务（本集团应付
母公司集团费用） 2,000,000,000 2,000,000,000 2,000,000,000
在达致上述建议年度上限时，董事已考虑下列各项因素：
(a) 截至2015年12月31日止两个年度及截至2016年11月30日止十一个月，本集团向母公司集团提供若干服务及母公司集团向本集团提供若干服务的实际交易价值的过往数字；
(b) 於2016 年，「中国制造2025」、「一带一路」及「走出去」等国家战略的加快实施，均对建材行业尤其是水泥产业起到直接的拉动作用。因此本公司预期於截至2019 年12 月31 日止三个年度，2017 年服务互供框架协议项下本集团与母公司集团之间对服务的需求将大幅增加；
(c) 本集团与母公司集团之间於截至2019 年12 月31 日止三个年度预期进行之交易价值较大的水泥工程建设业务将导致本集团向母公司集团提供服务以及母公司集团向本集团提供服务，包括但不限於工程建设及地质勘查；
(d) 本集团及母公司集团有关业务分部的预计增长，导致於截至2019 年12 月31 日止三个年度本集团及母公司集团对有关服务的需求的预期稳定增长；及
(e) 由於预期母公司集团对本集团将予提供服务的需求及本集团对母公司集团将向本集团提供服务的需求相对稳定，已就母公司集团及本集团因其业务扩张而对有关服务的可能更高需求预留建议年度上限空间。
内部控制措施
(a) 於厘定2017 年服务互供框架协议项下服务价格时，本公司项目部门负责提出价格建议，由本公司主管项目经理审核，以确保有关价格公平合理及按一般商业条款订立，且对於本集团而言不逊於提供予独立第三方或独立第三方提供的条款，并最终由本公司召开总裁办公会审批；
(b) 本公司项目部门负责按月监控、收集及评估市场数据，包括但不限於相关行业可资比较服务的现行市场及当时市场价格，将由项目部门初步调查及由项目经理和主管项目公司领导最终审核。在可资比较服务当时市场价格较本公司所设定2017年服务互供框架协议项下特定服务价格增加或减少逾10%等情况下，本公司项目部门将提呈价格调整方案，由项目经理和主管项目公司领导初步审核并由本公司总裁办公会最终审批，以确保有关价格公平合理及按一般商业条款订立，且对於本集团而言不逊於提供予独立第三方或独立第三方提供的条款；
(c) 本公司董事会办公室负责按月监控、收集及评估本集团持续关连交易的详细资料，包括但不限於各具体执行协议项下的定价条款、支付安排及实际交易额，以确保并无超出任何适用上限；
(d) 根据本公司的关连交易管理制度，本公司将实施、修订及完善相关机制及规定，明确本公司附属公司应遵循上述2017 年服务互供框架协议项下拟进行持续关连交易的定价政策；
(e) 独立非执行董事将审阅2017年服务互供框架协议项下拟进行的持续关连交易，以确保有关交易乃於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立，相关协议的条款属公平合理并符合本公司及股东的整体利益；及
(f) 本公司核数师亦会对该等持续关连交易的定价及年度上限进行年度审核。
经考虑：( i ) 上述方法及程序包括内部控制系统的必要组成部分，具备指定部门及负责人员、清晰的批准程序及监控系统以及详细明确的评估标准；及( i i ) 上述针对详细明确评估标准的检讨程序及审批程序可确保交易将遵循2017 年服务互供框架协议订明的定价原则执行，董事（包括独立非执行董事）认为，该等方法及程序可确保2017 年服务互供框架协议项下拟进行的交易将按一般商业条款进行且符合本公司及其股东的整体利益。
执行协议
本集团成员公司及母公司集团成员公司将会根据不时之需就根据2017 年服务互供框架协议於其年期内进行的各项具体交易订立个别执行协议。各项执行协议将列载所供应的服务及其规格、数量、价格及其他相关条款。
由於执行协议乃就2017 年服务互供框架协议项下拟进行的有关服务提供作出规定，因此，执行协议不会构成新类别的关连交易。任何该等执行协议将不超出2017 年服务互供框架协议及有关年度上限的范围，如超出有关范围，则本公司将相应遵守有关上市规则的规定。
订立2017 年服务互供框架协议的理由
本公司认为，2017 年服务互供框架协议将让( i ) 本集团於其日常业务过程中自母公司集团按市价获得相关服务的稳定来源；及( i i ) 母公司集团成为本集团於其日常业务过程中按市价供应相关服务的稳定客户。
上市规则的涵义
於重组完成後，母公司将成为本公司的间接控股股东，故根据上市规则将成为本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，2017年服务互供框架协议项下各项交易将构成本公司的持续关连交易。
由於截至2019 年12 月31 日止三个年度，2017 年服务互供框架协议项下本集团向母公司集团提供若干服务的建议年度上限及母公司集团向本集团提供若干服务的各自建议年度上限之一个或多个适用百分比率（定义见上市规则第14A.06 条）超过5%，2017 年服务互供框架协议项下拟进行的交易易须遵守本公司年度审核、申报、公告及独立股东批准的规定。
F. 2017 年商品互供框架协议
日期
2017 年2 月8 日
订约方
(i) 本公司
(ii) 母公司
持续交易
根据2017 年商品互供框架协议，本公司同意本集团采购以作自用及母公司同意母公司集团出售若干商品（包括但不限於设备及备件配件、原材料、耐材、研磨体、工业制剂、纤维制品、矿石、桶装水、控制系统、油料及贵金属等）；而母公司同意母公司集团采购以作自用或出口予独立於本集团的第三方（由於本集团欠缺相关出口许可证）及本公司同意本集团出售若干商品（包括但不限於设备及备件配件、标准砂、熟料、水泥、商品混凝土、玻璃钢制品、矿石、陶瓷刀、氧化铝及相关资料）。
年期及终止
2017 年商品互供框架协议将於(i) 订约双方的法定代表或授权代表签字并加盖公章，(ii) 本公司取得所有上市规则要求的批准（包括但不限於董事会及独立股东之批准），及(iii) 母公司成为本公司的控股股东後方告生效。2017 年商品互供框架协议自2017 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止为期三年。於期满後，2017 年商品互供框架协议将续期三年，惟须遵守上市规则的相关规定及由双方一致同意。
定价
根据2017 年商品互供框架协议，价格将按照以下定价原则厘定：
(a) 有关政府指导价，本集团向母公司集团提供的标准砂乃根据中国ISO标准砂的总经销单位厦门艾思欧标准砂有限公司会同各地物价部门经审核确定的《中国ISO标准砂全国各区域最高销售限价》所规定的价格范围，及参考三家当地或附近地区可资比较独立第三方所获取的价格、当月市场行情及以往同期交易价格等因素厘定；
由於本公司附属公司厦门艾思欧标准砂有限公司为中国ISO标准砂的总经销单位，《中国ISO标准砂全国各区域最高销售限价》乃由厦门艾思欧标准砂有限公司会同各地物价部门经审核确定，故本集团向母公司集团提供的标准砂的定价须适用该等经不时修订的政府指导价。上述政府指导价并不对外公开，只向标准砂各地经销商公布；
(b) 倘无政府指导价，则为有关市场价，有关市场价乃参考位於同一或周边地区至少两家独立商品供应商提供的经公平磋商的可资比较商品的现行市价厘定；
(c) 倘无有关市价，则为协议价，协议价乃由合约订约方按成本加合理公平利润率的原则并参考市场行情及过往年度的历史数据後经公平磋商厘定；
1) 合理的成本应参考母公司集团或本集团提供商品的生产成本（包括原材料价格、人工成本、制造费用等）厘定；及
2) 母公司集团向本集团所提供商品的预期利润范围介乎1%至10%，符合行业标准且不高於其向独立第三方收取的利润率；而本集团向母公司集团所提供商品的预期利润范围介乎1%至10%，符合行业标准且不低於其向独立第三方收取的利润率。上述利润范围乃经双方考虑经营成本、相关行业平均利润率及历史交易情况等多方面因素经公平磋商後厘定；或
(d) 至於本集团向母公司集团提供的若干设备供应，有关价格将透过公开招标程序厘定。於招标过程中，本集团须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》及母公司集团招标文件中所载的所有必要规定。为筹备递交投标书，本集团有关附属公司将举行投标评审会议，以对项目管理指引、收集成本及其他必要数据进行全面分析。为厘定投标价格，本集团的相关部门亦将进行成本分析，并参考近期项目报价及相关市场资料。上述程序可保证本集团提供的投标价格属公平合理，且不优於本集团向独立第三方提供的价格及条款。
支付
2017 年商品互供框架协议项下应付的代价根据特定及个别执行协议以现金一次性或分期支付，并以有关订约方的内部资源拨付。董事认为，有关支付条款符合市场惯例。
年度上限
实际交易价值
截至2015 年12 月31 日止两个年度及截至2016 年11 月30 日止十一个月，本集团向母公司集团供应若干商品及母公司集团向本集团供应若干商品的实际交易价值载列如下：
交易 截至 截至 截至
2014年 2015年 2016年
12月31日 12月31日 11月30日
止年度 止年度 止十一个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
本集团供应若干商品（母公司集团应付
本集团的费用） 527,862,654 577,350,452 653,350,145
母公司集团供应若干商品（本集团应付
母公司集团的费用） 230,668,342 155,575,332 175,273,440
上述本集团供应若干商品的实际交易价值包括：( i ) 於原商品互供框架协议项下本集团向中材集团供应若干商品的实际交易价值，及( i i ) 本集团向母公司集团（不包括中材集团）供应若干商品的实际交易价值。上述母公司集团供应若干商品的实际交易价值包括：( i ) 於原商品互供框架协议项下中材集团向本集团供应若干商品的实际交易价值，及( i i ) 母公司集团（不包括中材集团）向本集团供应若干商品的实际交易价值。
建议年度上限
截至2019 年12 月31 日止三个年度，2017 年商品互供框架协议项下拟进行交易的各建议年度上限载列如下：
交易 截至 截至 截至
2017年 2018年 2019年
12月31日 12月31日 12月31日
止年度 止年度 止年度
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
本集团供应若干商品（母公司集团应付
本集团的费用） 2,000,000,000 2,000,000,000 2,000,000,000
母公司集团供应若干商品（本集团应付
母公司集团的费用） 1,200,000,000 1,200,000,000 1,200,000,000
在达致上述建议年度上限时，董事已考虑下列各项因素：
(a) 截至2015年12月31日止两个年度及截至2016年11月30日止十一个月，本集团向母公司集团供应若干商品及母公司集团向本集团供应若干商品的实际交易价值的过往数字；
(b) 2016 年期间，「中国制造2025」、「一带一路」及「走出去」等国家战略的加快实施，均直接推动建材行业尤其是水泥产业的发展。因此本公司预计本集团及母公司集团於截至2019年12月31 日止未来三个年度2017 年商品互供框架协议项下商品的需求将大幅度增加；
(c) 本集团及母公司集团有关业务分部的预计增长，导致截至2019 年12 月31 日止三个年度本集团及母公司集团对2017 年商品互供框架协议的商品需求的预期稳定增长；及
(d) 由於母公司集团对本集团所提供商品的预计需求及本集团对母公司集团所提供商品的需求相对稳定，已就母公司集团及本集团因其业务扩张而对该等商品的可能更高需求预留建议年度上限空间。
内部控制措施
(a) 於厘定2017年商品互供框架协议项下商品价格时，本公司销售部门负责提出价格建议，由本公司主管销售部门的领导审核，以确保有关价格公平合理及按一般商业条款订立，且对於本集团而言不逊於提供予独立第三方或独立第三方提供的条款，并最终由本公司召开总裁办公会审批；
(b) 本公司销售部门负责按月监控、收集及评估市场数据，包括但不限於相关行业可资比较商品的现行市场及当时市场价格，将由销售部门初步调查及由主管销售部门的领导最终审核。在可资比较商品当时市场价格较本公司所设定2017年商品互供框架协议项下特定商品价格高於或低於逾10%等情况下，本公司销售部门将提呈价格调整方案，由本公司主管销售部门的领导初步审核并由本公司召开总裁办公会最终审批，以确保有关价格公平合理及按一般商业条款订立，且对於本集团而言不逊於提供予独立第三方或独立第三方提供的条款；
(c) 本公司董事会办公室负责按月监控、收集及评估本集团持续关连交易的详细资料，包括但不限於各具体执行协议项下的定价条款、支付安排及实际交易额，以确保并无超出任何适用上限；
(d) 根据本公司的关连交易管理制度，本公司将实施、修订及完善相关机制及规定，明确本公司附属公司应遵循上述2017 年商品互供框架协议项下拟进行持续关连交易的定价政策；
(e) 独立非执行董事将审议2017年商品互供框架协议项下拟进行的持续关连交易，以确保有关交易乃於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立，相关协议的条款属公平合理并符合本公司及股东的整体利益；及
(f) 本公司核数师亦会对该等持续关连交易的定价及年度上限进行年度审核。
经考虑：( i ) 上述方法及程序包括内部控制系统的必要组成部分，具备指定部门及负责人员、清晰的批准程序及监控系统以及详细明确的评估标准；及( i i ) 上述针对详细明确评估标准的检讨程序及审批程序可确保交易将遵循2017 年商品互供框架协议订明的定价原则执行，董事（包括独立非执行董事）认为，该等方法及程序可确保2017 年商品互供框架协议项下拟进行的交易将按一般商业条款进行且符合本公司及其股东的整体利益。
执行协议
本集团成员公司及母公司集团成员公司将会根据不时之需就根据2017 年商品互供框架协议於其年期内拟进行的各项具体交易订立个别执行协议。各项执行协议将列载所供应的相关原材料及商品以及其规格、数量、价格及其他相关条款。
由於执行协议乃就2017 年商品互供框架协议项下拟进行的有关商品提供作出规定，因此，执行协议不会构成新类别的关连交易。任何该等执行协议将不超出2017 年商品互供框架协议及有关年度上限的范围。如超出，则本公司将相应遵守有关上市规则的规定。
订立2017 年商品互供框架协议的理由
本公司认为，2017 年商品互供框架协议将让( i ) 本集团於其日常业务过程中按市价自母公司集团获得原材料及商品的稳定来源；及( i i ) 母公司集团成为本集团於其日常业务过程中按市价供应相关商品的稳定客户。
上市规则的涵义
於重组完成後，母公司将成为本公司的间接控股股东，故根据上市规则将为本公司关连人士。
因此，根据上市规则第14A章，2017年商品互供框架协议项下各项交易将构成本公司持续关连交易。
就截至2019年12月31日止三个年度2017年商品互供框架协议项下本集团向母公司集团供应若干商品的建议年度上限以及母公司集团向本集团供应若干商品的建议年度上限而言，由於各自一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14A.06条）超过5%，本公司须就2017年商品互供框架协议项下拟进行之交易遵守年度审阅、申报、公告及独立股东批准规定。
G. 一般资料
本公司将召开临时股东大会，以就非豁免持续关连交易及有关建议年度上限寻求独立股东的批准。於临时股东大会上的表决将以投票表决方式进行，而母公司及其联系人将於临时股东大会上放弃投票。
董事（包括独立非执行董事）认为，2017 年物业租赁框架协议项下交易的交易条款( i ) 乃按公平原则磋商；( i i ) 将会按一般商业条款或不逊於独立第三方在当地现行市况下可获得或可提供之条款进行；(iii) 於本集团的一般及日常业务过程中订立；及(iv) 属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益，而上述截至2019 年12 月31 日止三个年度的年度上限属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於接获独立财务顾问的意见後表达彼等观点）认为，非豁免持续关连交易的条款(i) 乃按公平原则磋商；(ii) 将按一般商业条款或不逊於在当地现行市况下独立第三方可获得或可提供之条款进行；(iii) 乃於本集团一般及日常业务过程中订立；及(iv) 属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益，而上述截至2019 年12 月31 日止三个年度的年度上限属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
刘志江先生、李新华先生及李建伦先生，亦为母公司的董事或高级管理人员，被视为於该等2017 年框架协议项下各交易以及该等补充协议中拥有重大权益，并已就有关董事会决议案放弃投票。除上述董事外，概无其他董事於该等2017 年框架协议项下交易中拥有或被视为拥有重大权益。
於本公告刊发日期，母公司及其联系人，直接或间接持有1,566,746,965 股本公司股份（占本公司已发行股本约43.87%），控制或有权控制彼等於本公司股份所附的投票权。因此，母公司及其联系人将於临时股东大会上回避就有关非豁免持续关连交易及有关建议年度上限的决议案投票。
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会经已成立，以就非豁免持续关连交易及有关建议年度上限向独立股东提供意见。独立财务顾问已获委任，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
根据上市规则，一份载有（其中包括）非豁免持续关连交易的进一步详情，连同独立董事委员会推荐意见、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件及召开临时股东大会通告的通函预期将於不超过刊发本公告後15 个营业日寄发予股东。倘预期将延迟寄发通函，则将根据上市规则另行刊发公告，阐述延迟的原因及预期寄发通函的新日期。
H. 交易各方的一般资料
本集团
本集团乃全球水泥装备与工程服务的领先供应商，亦是中国非金属材料行业的领先制造商，在玻璃纤维及高新材料以及指定区域水泥市场拥有庞大的市场份额。
中材财务公司
中材财务公司为中材集团公司（本公司直接控股股东）的附属公司，并将於重组完成後成为母公司（本公司间接控股股东）的附属公司。其由本公司及中材集团公司分别拥有30%及70%权益。中材财务公司为根据中国法律注册成立的有限责任公司，主要业务为向其成员公司吸收存款、提供贷款、票据承兑及贴现、结算等金融及融资服务。
母公司
母公司为根据中国法律注册成立的国有有限责任公司，於重组完成後间接持有本公司已发行股本总额约43.87%。母公司主要於中国从事建筑材料业务。
I. 定义
在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇和表达具有以下涵义：
「2017 年金融服务框架协议」指本公司与中材财务公司订立的日期为2017年2月8日的协议，内容有关接受中材财务公司的若干金融服务
「该等2017 年框架协议」指2017 年金融服务框架协议、2017 年物业租赁框架协议、2017年服务互供框架协议及2017 年商品互供框架协议的统称
「2017 年服务互供框架协议」指本公司与母公司订立的日期为2017年2月8日的协议，内容有关本集团与母公司集团互供若干服务
「2017 年商品互供框架协议」指本公司与母公司订立的日期为2017年2月8日的协议，内容有关本集团与母公司集团互供若干商品
「2017 年物业租赁框架协议」指本公司与母公司订立的日期为2017年2月8日的物业租赁框架协议，内容有关物业租赁
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指本公司董事会
「中国银监会」指中国银行业监督管理委员会
「本公司」指中国中材股份有限公司，根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股在联交所上市及买卖
「控股股东」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
「临时股东大会」指本公司将予召开的临时股东大会，以批准（其中包括）非豁免持续关连交易及有关截至2019年12月31日止三个年度的建议年度上限
「金融服务补充协议」指本公司与中材财务公司订立日期为2017年2月8日的原金融服务框架协议的补充协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指董事会下辖独立董事委员会，由在非豁免持续关连交易中并无重大权益的全体独立非执行董事（即梁创顺先生、陆正飞先生及王珠林先生）组成，其成立目的在於就非豁免持续关连交易及有关建议年度上限向独立股东提供意见
「独立财务顾问」指广发融资（香港）有限公司，根据证券及期货条例获准从事第6 类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，并就非豁免持续关连交易及有关建议年度上限担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问
「独立股东」指无需根据上市规则就提呈至临时股东大会的有关非豁免持续关连交易及有关建议年度上限的决议案放弃投票的股东
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「非豁免持续关连交易」指2017 年金融服务框架协议项下拟进行的存款服务及其他金融服务、2017 年服务互供框架协议项下拟进行的交易及2017 年商品互供框架协议项下拟进行的交易
「中国一般商业银行」指中国一般商业银行主要指包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行在内的国有商业银行，彼等与本集团存有合作关系
「该等原框架协议」指原金融服务框架协议、原物业租赁框架协议、原服务互供框架协议及原商品互供框架协议的统称
「原金融服务框架协议」指本公司与中材财务公司订立日期为2015 年8 月21 日的协议，内容有关接受中材财务公司的若干金融服务
「原商品互供框架协议」指本公司与中材集团公司订立日期为2015 年8 月21 日的协议，内容有关本集团与中材集团互供若干商品
「原服务互供框架协议」指本公司与中材集团公司订立日期为2015 年8 月21 日的协议，内容有关本集团与中材集团互供若干服务
「原物业租赁框架协议」指本公司与中材集团公司订立日期为2015 年8 月21 日的协议，内容有关物业租赁
「其他金融服务」指2017 年金融服务框架协议项下的其他金融服务，包括但不限於票据承兑与贴现服务、协助收集及支付交易所得款项、结算及交收服务、融资租赁、融资顾问、信用凭证及相关谘询、代理服务及中国银监会批准的其他业务
「其他成员公司」指除本集团以外的联系人
「其他补充协议」指本公司与中材集团公司订立日期为2017年2月8日的原物业租赁框架协议、原服务互供框架协议及原商品互供框架协议的补充协议
「母公司」指中国建材集团有限公司，为根据中国法律注册成立的国有有限责任公司
「母公司集团」指母公司及其联系人（不包括本集团）
「中国人民银行」指中国人民银行，中国的中央银行
「重组」指本公司日期为2016 年1 月25 日、2016 年7 月27 日及2016 年8月22 日公告所述中材集团公司与母公司之可能重组，据此中材集团公司将以零代价转让至母公司
「人民币」指人民币，中国的法定货币
「国资委」指国务院国有资产监督管理委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571 章证券及期货条例（经不时修订、补充或以其他方式修改）
「股东」指本公司股东
「中材财务公司」指中材集团财务有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司
「中材集团公司」指中国中材集团有限公司，一家根据中国法律注册成立的国有有限责任公司，於本公告日期为本公司直接控股股东
「中材集团」指中材集团公司及其附属公司（不包括本集团）
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「该等补充协议」 指金融服务补充协议及其他补充协议之统称