中材股份根据香港上市规则第14A.60条之持续关连交易
董事会知悉，於重组完成时，中材集团将成为中建材集团之全资附属公司。因此，本公司将成为中建材集团之上市附属公司，中建材集团将成为本公司之间接控股股东，并成为本公司於香港上市规则下之关连人士。
中建材集团成为本公司关连人士前，本公司之附属公司与中建材集团之附属公司已订立有关持续交易且具固定条款及固定期限之该等合同。於重组完成时，该等合同及其项下拟进行之交易将成为本公司於香港上市规则下之持续关连交易。
根据香港上市规则第14A.60条，就该等合同而言，本公司须遵守香港上市规则第14A章下适用的申报及披露规定。於该等合同有任何变更或重续时，本公司将全面遵守香港上市规则第14A章下的一切适用申报、披露及（如适用）取得独立股东批准的规定。
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绪言
兹提述本公司日期为2016年1月25日、2016年7月27日及2016年8月22日有关重组及其最新情况之公告。董事会知悉，於重组完成时，中材集团将成为中建材集团之全资附属公司。因此，本公司将成为中建材集团之上市附属公司，中建材集团将成为本公司之间接控股股东，并成为本公司於香港上市规则下之关连人士。
中建材集团成为本公司关连人士前，本公司之附属公司与中建材集团之附属公司已订立有关持续交易且具固定条款及固定期限之该等合同。於重组完成时，该等合同及其项下拟进行之交易将成为本公司於香港上市规则下之持续关连交易。
该等合同之主要条款
(I) 济宁合同
济宁合同由中建材集团附属公司济宁中联与本公司附属公司中材矿山订立。济宁合同之主要条款概述如下：
日期： 2014年6月25日
订约方： (i) 济宁中联（作为委托方）；
(ii) 中材矿山（作为承包商）
主体事项： 中材矿山同意就济宁中联之7,200t/d熟料新型乾法水泥生产线向济宁中联提供生产及开采承包服务，石灰石年开采量为500万吨。
济宁合同下承包服务包括济宁中联石灰石矿山采矿权范围内就生产所需的石灰石而进行之开采及运输。开采所得石灰石应运送至指定地点，而剥离废土石应运送至指定排土地点。
项目地点： 中国山东省泗水县踞龙山石灰石矿山。
承包期限： 济宁合同之承包期限为八年，暂定由2014年7月1日起至2022年6月30日。实际承包期限於履约按金到位後开始。
合同期满前十二个月中材矿山应书面提出是否续签，合同期满前六个月必须完成新一轮合同的签订。
定价基准： 石灰石综合单位价格为每吨人民币8.05元，惟订约双方可能根据双方协定的价格调整机制进行调整。
济宁中联负责缴纳矿山资源税、资源补偿费，其他税款和费用由中材矿山负责。
付款安排： 济宁合同下济宁中联应付予中材矿山之代价每月进行结算。
履约按金： 中材矿山应於签署日期後十天内提交人民币100万元作为履行济宁合同之履约按金，覆盖范围包括（其中包括）济宁合同下涉及之开采及生产之产量、安全及质量。
(II) 泰安合同
泰安合同由中建材集团附属公司泰安中联与本公司附属公司兖州中材订立。泰安合同之主要条款概述如下：
日期： 2014年1月6日
订约方： (i) 泰安中联（作为委托方）；
(ii) 兖州中材（作为承包商）
主体事项： 兖州中材同意就泰安中联之5,000t/d熟料新型乾法水泥生产线向泰安中联提供总承包服务，包括每年开采220万吨合资格石灰石并将其运至指定地点。
泰安合同下承包方式为采运总承包，覆盖范围包括合法及安全开采石灰石以至将开采所得石灰石安全运送至指定地点。
项目地点： 中国山东省泰安市岱岳区鱼东村落虎山水泥用灰岩矿。
承包期限： 由泰安合同生效日期起计十年。
如任何一方不准备续签，应提前六个月以文字形式通知对方。
定价基准： 石灰石之综合单位价格为每吨人民币8.77元，惟订约双方可能根据双方协定的价格调整机制进行调整。
付款安排： 泰安合同下泰安中联应付予兖州中材之代价应根据生产并由订约双方确认之合格石灰石数量，以电汇或承兑票据等方式每月进行结算。
其他资料： 泰安合同於订约双方盖章，以及由订约双方法人代表或委托代理人签署後生效。
(III)淮海合同
淮海合同由中建材集团附属公司淮海中联与本公司附属公司兖州中材订立。淮海合同之主要条款概述如下：
日期： 2014年12月10日
订约方： (i) 淮海中联（作为委托方）；
(ii) 兖州中材（作为承包商）
主体事项： 兖州中材同意向淮海中联提供承包服务，包括开采及装载青龙山、焦山石灰石矿山采区之石灰石，以及将之运送至指定地点。
石灰石年产量约为500万吨，惟淮海中联可能根据营运情况而作出调整，以满足生产水泥及骨料之需要。
合同期限： 由2015年1月1日至2019年12月31日。
合同期内，可提前三个月以书面形式通知另一方，双方协商一致後解除合同。因一方违约导致另一方提出解除合同则不受提前三个月的限制。
定价基准： 石灰石开采及运输价格为每吨人民币7.9元，惟订约双方可能根据双方协定的价格调整机制进行调整。淮海中联负责纳税费用。
付款安排： 淮海合同下淮海中联应付予兖州中材之代价应根据订约双方确认之石灰石产量每月进行结算。
淮海中联从其应付之代价中暂扣人民币800万元作为兖州中材履行淮海合同之按金，并将於合同期满後三个月内返回兖州中材。
其他资料： 淮海合同於订约双方签署及盖章後生效。
(IV) 广西合同
广西合同由中建材集团附属公司广西金鲤与本公司附属公司南京矿山工程订立。广西合同之主要条款概述如下：
日期： 2010年9月29日
订约方： (i) 广西金鲤（作为委托方）；
(ii) 南京矿山工程（作为承包商）
主体事项： 南京矿山工程同意就2×4,500t/d熟料新型乾法水泥生产线向广西金鲤提供承包服务，包括(i)开采石灰石并将之运送至指定地点；(ii)剥离废土石并将之运送至指定之排土地点；及(iii)矿山工业场地设施建设等。石灰石之年开采量约为500万吨。
项目地点： 中国广西省南宁市横县横州镇谢圩矿区内之石灰石矿山。
承包期限： 广西合同之承包期限为八年，暂定由2011年7月1日开始至2019年6月30日止。承包期限之实际开始日期为供应石灰石之日。
合同期满前十二个月南京矿山工程应书面提出是否续签，合同期满前六个月必须完成新一轮合同的签订。
定价基准： 於基建垫资款（暂时厘定为人民币2,720万元）悉数偿还前，石灰石之综合单位价格为每吨人民币13.29元（包括每吨人民币2元之基建垫资款及每吨人民币0.34元之基建垫资款增值税）。
於悉数偿还上述之基建垫资款後，石灰石之综合单位价格为每吨人民币10.95元。
如石灰石运送至广西合同协定以外之地区，订约双方应另行磋商单位价格。
订约双方可能根据双方协定的价格调整机制对上述综合单位价格进行调整。
付款安排： 广西合同下广西金鲤应付予南京矿山工程之代价每月进行结算，废土、石剥离费等不结算。
其他资料： 南京矿山工程应於供应石灰石前一个月内向广西金鲤提交履约保函人民币800万元，覆盖范围包括（其中包括）广西合同下涉及之生产及开采之产量、安全性及质量。
广西合同於订约双方签署及盖章後生效。
(V) 崇左合同
崇左合同由中建材集团附属公司崇左水泥与本公司附属公司南京矿山工程之分公司崇左分公司订立。崇左合同之主要条款概述如下：
日期： 2015年2月1日
订约方： (i) 崇左水泥（作为委托方）；
(ii) 崇左分公司（作为承包商）
主体事项： 崇左分公司同意就崇左水泥之4,500t/d熟料新型乾法水泥生产线向崇左水泥提供承包服务，包括(i)开采石灰石并将之运送至指定地点；及(ii)双方约定的日常维护维修管理。石灰石之年开采量约为250万吨。
承包期限： 崇左合同承包期限为十年，暂定由2015年2月1日开始至2025年1月30日。承包期限之实际开始日期为供应石灰石之日。
合同期满前十二个月崇左分公司应书面提出是否续签，合同期满前六个月必须完成新一轮合同的签订。
定价基准： 考虑到崇左分公司进行开采之成本高昂，由供应石灰石之日起计，石灰石之综合单位价格於首两年（含两年）厘定为每吨人民币13.29元。自前述两年後双方可根据实际情况重新调减该价格。订约双方同意於上述两年後根据实际情况调整有关价格。如石灰石运送至崇左合同协定以外之地区，订约双方应另行磋商单位价格。
订约双方可能根据双方协定的价格调整机制对该综合单位价格进行调整。
付款安排： 崇左合同下崇左水泥应付予崇左分公司之代价每月进行结算。
其他资料： 崇左分公司应於供应石灰石前一个月内向崇左水泥提交履约保函人民币300万元，以保证（其中包括）崇左合同下涉及之生产及开采之产量、安全性及质量。
崇左合同於订约双方签署及盖章後生效。
该等合同之理由及裨益
董事认为该等合同已使及将会使本公司之附属公司从其项下拟进行之交易收取服务费，进而已增加及将会增加本公司之收益。
一般资料
本集团
本集团乃全球水泥技术装备与工程服务的龙头供应商，亦为中国非金属材料之领先生产商，其於玻璃纤维、高新材料及指定区域水泥市场拥有庞大市场份额。
中材矿山
中材矿山（本公司附属公司）为一间根据中国法律注册成立之有限责任公司，主要从事矿山基建、采矿服务、骨料加工。
兖州中材
兖州中材（本公司附属公司）为一间根据中国法律注册成立之有限责任公司，主要从事矿山基建、采矿服务。
南京矿山工程
南京矿山工程（本公司附属公司）为一间根据中国法律注册成立之有限责任公司，主要从事矿山基建、采矿服务、骨料加工。
崇左分公司
崇左分公司为南京矿山工程之崇左分公司，主要从事采矿服务。
济宁中联
济宁中联（中建材集团之附属公司）为一间根据中国法律注册成立之有限责任公司，主要从事生产水泥和半成品及运销；水泥原料的采矿和销售；企业生产所需设备及材料的进出口；水泥制品的生产与销售；水泥制品及包装物的进出口及批发。
泰安中联
泰安中联（中建材集团之附属公司）为一间根据中国法律注册成立之有限责任公司，主要从事水泥、水泥熟料、水泥制品制造及销售。
淮海中联
淮海中联（中建材集团之附属公司）为一间根据中国法律注册成立之有限责任公司，主要从事水泥、水泥熟料、砂石骨料制造、销售，粉煤灰、炉渣的销售。
广西金鲤
广西金鲤（中建材集团之附属公司）为一间根据中国法律注册成立之有限责任公司，主要从事生产、销售水泥、熟料、水泥制品等。
崇左水泥
崇左水泥（中建材集团之附属公司）为一间根据中国法律注册成立之有限责任公司，主要从事生产、销售普通水泥及熟料。
香港上市规则之涵义
董事会知悉，於根据重组完成时，中材集团将成为中建材集团之全资附属公司。因此，本公司将成为中建材集团之上市附属公司，中建材集团将成为本公司之间接控股股东，并成为本公司於香港上市规则下之关连人士。
中建材集团成为本公司关连人士前，本公司之附属公司与中建材集团之附属公司已订立有关持续交易且具固定条款及固定期限之该等合同。於重组完成时，该等合同及其项下拟进行之交易将成为本公司於香港上市规则下之持续关连交易。
根据香港上市规则第14A.60条，就该等合同而言，本公司须遵守香港上市规则第14A章下适用的申报及披露规定。於该等合同有任何变更或重续时，本公司将全面遵守香港上市规则第14A章下的一切适用申报、披露及（如适用）取得独立股东批准的规定。
董事（包括独立非执行董事）认为该等合同乃於本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立，其条款及条件属公平合理，而其项下拟进行之交易符合本公司及股东之整体利益。
刘志江先生、李新华先生及李建伦先生（亦为中建材集团之董事或高级管理层）被视为於该等合同下之交易中拥有重大利益，并已於董事会会议中放弃相关决议案之投票。除上述董事外，概无任何其他董事於有关交易中拥有重大利益。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下赋予之涵义：
「董事会」 指 本公司董事会
「崇左分公司」 指 南京矿山工程崇左分公司
「崇左水泥」 指 崇左南方水泥有限公司，一间根据中国法律注册成立之有限责任公司
「崇左合同」 指 崇左水泥与崇左分公司就有关崇左水泥之4,500t/d熟料新型乾法水泥生产线之石灰石生产及开采承包服务订立的日期为2015年2月1日之合同
「中建材集团」 指 中国建材集团有限公司，一间根据中国法律注册成立之国有有限责任公司
「本公司」 指 中国中材股份有限公司，一间於2007年7月31日根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股在香港联合交易所有限公司上市
「该等合同」 指 济宁合同、泰安合同、淮海合同、广西合同及崇左合同之统称
「控股股东」 指 具有香港上市规则赋予之涵义
「董事」 指 本公司董事
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「广西合同」 指 广西金鲤与南京矿山工程就有关广西金鲤之2×4,500t/d熟料新型乾法水泥生产线之石灰石生产及开采承包服务订立的日期为2010年9月29日之合同
「广西金鲤」 指 广西金鲤水泥有限公司，一间根据中国法律注册成立之有限责任公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「淮海中联」 指 淮海中联水泥有限公司，一间根据中国法律注册成立之有限责任公司
「淮海合同」 指 淮海中联与兖州中材就淮海中联青龙山、焦山石灰石矿山采区之石灰石生产承包服务订立的日期为2014年12月10日之合同
「济宁中联」 指 济宁中联水泥有限公司，一间根据中国法律注册成立之有限责任公司
「济宁合同」 指 济宁中联与中材矿山就有关济宁中联之7,200t/d熟料新型乾法水泥生产线之石灰石生产及开采承包服务订立的日期为2014年6月25日之合同
「南京矿山工程」 指 中国非金属材料南京矿山工程有限公司，一间根据中国法律注册成立之有限责任公司
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「重组」 指 中材集团与中建材集团之可能重组，据此中材集团将以零代价转让至中建材集团
「人民币」 指 人民币，中国的法定货币
「股东」 指 本公司股东
「中材集团」 指 中国中材集团有限公司，一间根据中国法律注册成立之国有有限责任公司，於本公告日期为本公司之直接控股股东
「中材矿山」 指 中材矿山建设有限公司，一间根据中国法律注册成立之有限责任公司
「泰安中联」 指 泰安中联水泥有限公司，一间根据中国法律注册成立之有限责任公司
「泰安合同」 指 泰安中联与兖州中材就有关泰安中联之5,000t/d熟料新型乾法水泥生产线之石灰石总承包服务订立的日期为2014年1月6日之合同
「兖州中材」 指 兖州中材建设有限公司，一间根据中国法律注册成立之有限责任公司