中材股份於其他海外监管市场发布的公告 - 北京市嘉源律师事务所关於中国中材股份有限公司发行2017 年度第一期超短期融资券的法律意见书（摘要）

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B 条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司於中国货币网及上海清算所网站发布。

致：中国中材股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中国中材股份有限公司发行2017 年度第一期超短期融资券的法律意见书编号：嘉源(2017)-01-003

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）受中国中材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，就发行人发行2017年度第一期超短期融资券事宜（以下简称“本期超短期融资券”，本期超短期融资券的发行以下简称“本次发行”）担任专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行出具法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等文件的相关规定（以下合称“《管理办法》及其配套文件”），按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查。本所对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于对发行人本次发行的主体资格、本次发行的授权和批准、本次发行的发行文件及有关机构的资质、与本次发行有关的重大法律事项及潜在风险等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均属真实、准确和完整；公司所提供的复印件与原件一致、副本与正本一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

本所同意发行人部分或全部在本次发行的《募集说明书》中引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并作为公开披露文件，依法对所出具的法律意见承担责任。

基于以上前提，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：

一、发行人的主体资格

1、发行人系经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）以《关于中国中材集团公司重组主业资产并境外上市的批复》（国资改革[2007]313号）、《关于同意中国中材集团公司调整股份有限公司发起人的函》（国资厅改革[2007]366 号）和《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革[2007]651号）批准，由中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）联合其他六家公司共同作为发起人，将中材集团所属全民所有制企业中国非金属材料总公司改制设立的股份有限公司。发行人于2007 年7 月31 日设立，并领取了国家工商行政管理总局核发的注册号为1000001000610 的《企业法人营业执照》。

2、经国务院国资委《关于中国中材股份有限公司转为境外募集股份的公司的批复》（国资改革[2007]893 号文）、中国证监会《关于同意中国中材股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]37 号）及香港联交所的批准，发行人于2007 年12 月20 日发行H 股931,708,000 股（每股面值人民币1 元）并在香港联交所主板挂牌上市。2008 年1 月3 日，发行人行使超额配售权发行H 股139,756,000 股（每股面值人民币1 元），并于2008 年1 月11 日在香港联交所主板挂牌上市。

3、经国务院国资委《关于中国中材股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]171 号）批准，泰安市国有资产经营有限公司将其所持发行人309,786,095 股股份全部转让予泰安市泰山投资有限公司，并于2009年4 月27 日经中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续。

4、发行人目前持有北京市工商行政管理局于 2016 年12 月6 日核发的注册号为91110000100006100T《营业执照》。根据该《营业执照》，发行人为其他股份有限公司（上市），住所为北京市海淀区复兴路17 号国海广场2 号楼8 层，法定代表人为刘志江，注册资本为人民币357,146.4 万元，经营范围为“承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，发行人的登记状态为“开业”。

5、根据现行有效的《中国中材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），发行人为永久存续的股份有限公司。

6、根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会企业会员名单，发行人为交易商协会会员。

7、经发行人的书面确认及本所适当核查，发行人为具有独立法人资格的非金融企业，不存在依据法律、法规、规范性文件及《中国中材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的其他法律障碍。

综上所述，本所认为：

1、发行人系在中国境内依法设立的非金融企业法人，为交易商协会的会员，具备本次发行的主体资格。2、发行人的历史沿革符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

3、发行人依法有效存续，不存在可能导致其终止营业的情形。

二、本次发行的授权和批准

1、2014 年3 月28 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》，同意发行人在交易商协会注册总额不超过80 亿元人民币的超短期融资券，并提请发行人2013 年度股东大会审议。

2、2014 年5 月23 日，发行人召开2013 年度股东大会，审议并批准发行人发行不超过80 亿元人民币的超短期融资券。

3、根据交易商协会于 2015 年2 月10 日作出的《接受注册通知书》（中市协注[2015]SCP36 号，简称“《接受注册通知书》”），发行人超短期融资券注册金额80 亿元，注册额度自通知书发出之日起2 年内有效。

4、根据上述《接受注册通知书》，发行人已于2015 年2 月28 日在全国银行间债券市场公开发行了2015 年度第一期超短期融资券18 亿元，并于2015 年8月30 日完成兑付；于2015 年3 月23 日公开发行了2015 年度第二期超短期融资券17 亿元，并于2015 年9 月20 日完成兑付；于2015 年9 月8 日公开发行了2015 年度第三期超短期融资券12.5 亿元，并于2016 年6 月6 日完成兑付；于2016年5 月13 日公开发行了2016 年度第一期超短期融资券35 亿元，截至本法律意见书出具之日尚未到期。

5、根据《募集说明书》、发行人的确认及本所适当核查，《接受注册通知书》的超短期融资券的注册金额余额为45 亿元人民币，发行人本次拟发行的超短期融资券额度为15 亿元，未超过《接受注册通知书》的超短期融资券注册金额余额。本次发行系在《接受注册通知书》的注册有效期内，根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》的规定，发行人可自主发行。

综上，本所认为：

本次发行已获得发行人所需的合法、有效的授权和批准。

三、本次发行的发行文件及有关机构

1、本次发行的《募集说明书》

本所律师未参与本次发行的《中国中材股份有限公司2017年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的编制，但本所律师审阅了定稿的《募集说明书》。《募集说明书》中载明了投资风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人的基本情况、发行人财务情况、发行人资信情况、本次超短期融资券担保情况、税务事项、信息披露安排、违约责任与投资者保护、发行的有关机构、备查文件等内容。本次发行的《募集说明书》按照交易商协会规则指引的要求编制，其内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的要求。

2、本次发行的评级机构及其出具的信用评级报告

本所审查了为本次发行提供信用评级服务的中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）的相关资质条件，并审阅了其为发行人本次发行出具的信用评级报告。

(1) 中诚信国际是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号（统一社会信用代码）为9111000071092067XR的《营业执照》。

(1) 根据中国人民银行出具的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号），中国诚信证券评估有限公司于1997年12月17日取得企业债券资信评级资格。根据中国人民银行办公厅出具的《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函[2000]162号），中诚信国际承接中国诚信证券评估有限公司的信用评级业务。

(2) 根据中国人民银行官方网站公示的信息，中诚信国际是中国人民银行认可的、评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构。

(3) 根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会评级机构会员名单，中诚信国际为交易商协会会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。

(4) 根据发行人的书面确认及本所适当核查，中诚信国际与发行人不存在关联关系。

(5) 根据中诚信国际出具的《信用等级通知书》（信评委函字[2016]跟踪0458号）及后附的评级报告，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

3、为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师

(2) 本 所 于 2000 年1 月27 日经北京市司法局批准设立， 持有证号为31110000E000184804号的《律师事务所执业许可证》。

(3) 根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会律师事务所会员名单，本所为交易商协会会员。

(4) 本所为本次发行出具法律意见并在法律意见书上签字的律师持有《中华人民共和国律师执业证》。

(5) 本所及本所为本次发行出具法律意见的律师与发行人不存在关联关系。

4、为本次发行出具审计报告的会计师事务所及注册会计师

本次发行所依据的审计报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具。本所审查了信永中和的相关资质条件。

(1) 信永中和是一家根据中国法律在中国境内设立并有效存续的特殊普通合伙企业，现持有北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号（统一信用代码）为91110101592354581W的《营业执照》。

(2) 信永中和现持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019726）以及中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000170）。

(3) 根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会会计师事务所会员名单，信永中和为交易商协会会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。

(4) 在本次发行所依据的审计报告上签名的注册会计师持有《中华人民共和国注册会计师证书》。

(5) 根据发行人书面确认及本所适当核查，信永中和及在本次发行所依据的审计报告上签字的注册会计师与发行人不存在关联关系。

5、本次发行的主承销商

经本所核查，发行人已聘请北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）为本次发行的主承销商。

(1) 北京银行是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为91110000101174712L的《营业执照》。

(2) 北京银行持有中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的机构编码为B0107H211000001的《中华人民共和国金融许可证》。

(3) 根据中国人民银行出具的《关于恒丰银行等5家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发[2006]73号），北京银行获准从事短期融资券主承销业务。

(4) 根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会银行类金融机构会员名单，北京银行为交易商协会会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。

(5) 根据发行人的书面确认及本所适当核查，北京银行与发行人不存在关联关系。

综上所述，本所认为：

1、《募集说明书》的格式以及《募集说明书》载明的内容符合交易商协会规则指引的有关要求。

2、发行人聘请的评级机构具备为本次发行提供信用评级的相关资格；评级机构依法为本次发行出具了信用评级报告，符合《管理办法》、《业务规程》的相关要求。根据发行人书面确认及本所适当核查，评级机构与发行人不存在关联关系。

3、为本次发行出具法律意见的律师事务所及在法律意见书上签名的律师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。

4、本次发行所依据的审计报告系由合资格的会计师事务所出具，在审计报告上签名的注册会计师具备相关资质。根据发行人书面确认及本所适当核查，出具审计报告的会计师事务所及在审计报告上签名的注册会计师与发行人不存在关联关系。

5、本次发行的主承销商具备法律、法规及其他规范性文件所规定的承销资格。根据发行人书面确认及本所适当核查，主承销商与发行人不存在关联关系。

四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

1、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行超短期融资券期限为90天，约定了明确的还本付息期限，符合《管理办法》第二条和《业务规程》第三条的约定。

2、根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的超短期融资券所募集资金用于偿还到期债务。发行人本次发行募集资金的用途符合国家产业政策和相关法律法规的规定，符合《业务规程》第四条的规定。

3、根据发行人提供的资料及本所适当核查，发行人已根据《公司法》及其他相关法律法规的规定，建立、健全了股东大会、董事会和监事会等公司组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部制度，前述组织机构及议事规则符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

4、根据发行人提供的资料及发行人的书面确认及本所适当核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，前述人员的任职符合《公司章程》和相关法律法规的规定。

5、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。根据发行人的书面确认，发行人及其合并范围内子公司的主营业务为：水泥技术装备及工程服务、水泥制造和新材料的生产和销售。根据发行人书面确认及本所适当核查，发行人及其合并范围内境内子公司的经营范围和主营业务符合国家产业政策和有关法律法规的规定。

6、根据发行人提供的资料、发行人的书面确认及本所适当核查，截至2016年9 月30 日，发行人及其合并范围内境内子公司重要在建项目履行有关建设项目核准/备案、环境影响评价及项目用地审批手续的情况如下：

(表略)

根据公司提供的资料、书面说明及本所适当核查，“年产2 亿平米锂电池隔膜生产线建设项目”已履行有关建设项目备案及环境影响评价手续，尚待办理项目用地审批手续。截至本法律意见书出具之日，其余重要在建项目均已履行有关建设项目核准/备案、环境影响评价及项目用地的审批手续，在重大方面符合国家产业政策以及相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

《募集说明书》已对上述重要在建项目进行了披露。

7、根据发行人的书面确认及本所适当核查，发行人及其合并范围内子公司近三年未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等事项受到对本次发行产生重大不利影响的重大处罚。

8、根据发行人提供的资料、发行人的书面确认及本所适当核查，截至2015年12 月31 日，发行人及其合并范围内子公司除保证金及部分存在抵押、质押情形资产外，其拥有的其他主要资产不存在抵押、质押、留置和其他限制用途安排；发行人及其合并范围内子公司亦不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的安排，前述资产受限符合相关法律法规的规定，不会对发行人的生产经营及本次发行构成实质性障碍。

9、根据发行人的书面确认及本所适当核查，截至2016 年9 月30 日，发行人及其合并范围内子公司不存在为他人债务提供对外担保（不包括发行人及其合并范围内子公司之间的担保）。

10、根据发行人提供的资料及本所适当核查，截至2016 年9 月30 日，发行人及其合并范围内境内子公司涉及的尚未了结或可预见的诉讼或仲裁事项对本次发行不构成重大不利影响。

11、根据发行人的书面确认及本所适当核查，截至 2015 年12 月31 日，发行人及其合并范围内子公司通过银行累计向业主开具且在生效的银行保函金额约为76.62 亿元人民币，该等生效保函不会对本次发行构成重大不利影响。

12、根据发行人的书面确认及本所适当核查，截至 2015 年12 月31 日，发行人及其合并范围内子公司尚有已签订但未支付的约定大额发包合同共计人民币42,149.69 万元，该等重大承诺事项不会对本次发行构成重大不利影响。

13、根据发行人的书面确认及本所适当核查，发行人及其合并范围内子公司未有正在进行中的重大资产重组行为。

14、根据本次发行的《募集说明书》、发行人的书面确认及本所适当核查，本次发行无担保，不存在信用增进的情况。

综上，本所认为：

1、发行人本次发行符合法律、法规及其他规范性文件的规定。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险。

五、关于符合国家产业政策的情况

根据发行人的书面确认及本所适当核查：

(1) 截至2016年9月30日，公司没有在建的水泥生产线项目。

(2) 发行人(i)现有水泥生产线基本为新型干法水泥生产线，均未在国务院文件规定淘汰的落后产能之列，且(ii)没有水泥机械化立窑生产线、水泥干法中空窑生产线，也没有水泥土（蛋）窑、普通立窑等落后产能，符合《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）的规定。

(3) 淘汰落后产能情况

1) 根据《2010 年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》（工产业〔2010〕第111 号），发行人下属永登祁连山水泥有限公司有两条湿法生产线系落后产能；截至2010 年9 月底，永登祁连山水泥有限公司已经淘汰了上述生产线，该公司现有生产线全部为新型干法水泥生产线。

2) 根据《关于下达2011 年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》（工信部产业〔2011〕161 号文）公告的《2011 年工业行业淘汰落后产能企业名单》，新疆屯河富蕴水泥有限责任公司有1 台水泥磨机列入淘汰产能。新疆屯河富蕴水泥有限责任公司已淘汰了上述生产线。

3) 根据《关于下达 2013 年19 个工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》（工信部产业[2013]102 号文）公告的《2013 年19 个工业行业淘汰落后产能企业名单（第一批）》，新疆天山水泥股份有限公司有3 条水泥窑、9 套水泥磨、2 套煤磨和2 套生料磨，以及甘肃古浪峡水泥有限责任公司有1 条2.5*40 米回转窑生产线和1 条2.2*6.5 米生料制备系统系落后产能。新疆天山水泥股份有限公司和甘肃古浪峡水泥有限责任公司已经淘汰了上述生产线。

4) 根据《关于下达 2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》（工信部产业[2014]148 号）公告的《2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》，新疆屯河金波水泥有限责任公司有1 条回转窑（带分解炉）生产线、新疆屯河水泥责任公司额敏水泥分公司有1 条中空余热窑生产线系落后产能。根据发行人的确认，新疆屯河金波水泥有限责任公司及新疆屯河水泥责任公司额敏水泥分公司已经淘汰上述生产线。

5) 根据环境保护部等七部委联合下发的《关于2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发[2013]055 号），在环境保护部开展的2013 年整治违法排污企业保障群众健康环专项行动中，发行人子公司永登祁连山水泥有限公司因氮氧化物排放超环评批复总量控制要求被列为环境违法企业，截至本法律意见书出具之日，永登祁连山水泥有限公司已对相关生产线实施了脱硝改造和氮氧化物排放治理，并通过了当地环保主管部门的项目验收与核定，氮氧化物的排放标准符合国家相关标准，前述情形不会对发行人的日常经营及本次发行构成实质性影响。

综上，本所认为：

发行人在《自查报告》中涉及的业务及项目建设符合《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号文）及相关文件等国家产业政策的规定。

六、关于控股股东筹划战略重组事宜

根据发行人提供的资料、发行人的书面确认及本所适当核查，发行人于2016年8月22日发布的公告，发行人控股股东中材集团与中国建筑材料集团有限公司实施重组事宜已经国务院国资委批准，中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司，发行人成为重组后中国建材集团有限公司旗下的上市公司，中材集团仍作为公司的直接控股股东、国务院国资委作为公司的最终实际控制人未发生变化。上述重组事项目前不涉及发行人的重大资产重组事项，不会对发行人的正常生产经营活动、财务状况及偿债能力构成重大影响。

七、其他事项

根据发行人发布的公告及提供的书面确认，发行人在沙特阿拉伯王国（以下简称“沙特”）的下属企业中材国际沙特分公司（以下简称“沙特分公司”）涉及税务争议事项，具体情况如下：

(1) 2014年11月，沙特分公司收到沙特税务局的评估报告，评估报告认为沙特分公司应补缴2008年至2009年的税款和滞纳金。沙特分公司已委托其税务咨询机构向沙特税务初级申诉委员会进行申诉。2016年5月，税务初级申诉委员会作出申诉结果的正式书面通知，拒绝沙特分公司诉求；沙特分公司在向税务部门出具与补缴税款和滞纳金金额相同的保函（约为68,454,303 里亚尔，折合人民币约为119,548,596 元）后，向沙特税务高级申诉委员会进行申诉，目前尚未收到申诉结果。

(2) 2016年11月，沙特分公司收到沙特税务局送达的书面函件及相关补缴税务明细表，通知沙特分公司支付2009年至2010年所得税和代扣税，总计金额为77,043,031.60 里亚尔（约合人民币1.4 亿元），且若申诉失败可能需补缴30天1%的滞纳金。目前沙特分公司正在组织申诉。

根据发行人的书面确认，由于沙特当地相关办事机构的工作流程和效率难以估计，该税务事项解决时间难以准确预计，存在不确定性；本次纳税调整事项的认定存在重大争议，最终纳税结果存在较大不确定性；前述事项涉及补缴税款的金额占公司2015 年度经审计合并报表口径的净资产比例较低，因此，不会对发行人的生产经营或本次发行构成实质性障碍。

八、结论意见

综上所述，本所认为：

1、发行人具备本次发行的主体资格，其本次发行超短期融资券已获得必要的批准和授权。本次发行符合《管理办法》、《业务规程》等相关法律、行政法规及交易商协会制定的相关自律规定。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险。

本法律意见书一式四份，本所留存一份，每份具有同等法律效力。