中材股份薪酬委员会的职责范围及运作模式

委员会组成

1. 中国中材股份有限公司（「公司」，与其附属公司合称「上市集团」）薪酬委员会（「委员会」）由三名本公司董事（「董事」）组成，且多数成员应为独立非执行董事。委员会委员由董事长提名，董事会（「董事会」）讨论通过。委员会的组成必须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《主板上市规则》」）的要求。

2. 委员会设主席一名，由董事会讨论通过，且须由独立非执行董事担任。当主席不能或无法履行职责时，可由其指定另一名委员（须为独立非执行董事）代行主席职责。

3. 委员会设秘书一名，由人力资源部负责人担任。

4. 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

5. 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人数低于本规则规定人数时，在董事会候补的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。

6. 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

7. 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

会议及程序

1. 委员会每年至少召开一次会议，并根据需要不定期召开会议。

2. 委员会所有会议应当邀请董事长列席，但委员会讨论董事长本身的薪酬待遇或利益的会议除外。

3. 有以下情况之一时，委员会主席应于事实发生之日起7日内（含7日）签发召开会议的通知：

（a）董事会认为有必要时；

（b）委员会主席认为有必要时；

（c）两名以上委员提议时。

4. 委员会秘书应当负责将会议通知于会议召开前3日（在特殊情况下，经主席同意可以豁免本条规定的通知时间及程序要求，但主席应当在会上予以说明）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

5. 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

6. 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向委员会秘书提交。

7. 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

8. 委员会会议应由两名或以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

9. 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

10. 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 11. 如有必要，委员会可邀请公司其他董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

12. 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

13. 出席及列席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

主要职责

1. 向董事会建议执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

2. 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

3. 对董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构向董事会提出建议，并就设立正规而具透明度的薪酬政策制订程序向董事会提出建议；

4. 考虑同类公司需支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间、职责、以及上市集团内其他职位的雇用条件等；

5. 考虑在公司年度报告及账目内报告董事长及执行董事的酬金/利益的详情；

6. 厘定评估雇员表现的准则，而有关准则需反映公司的业务目的及目标；

7. 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿须公平合理，不致过多；

8. 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

9. 根据执行董事、高级管理人员的表现并参考市场标准，审议其年度表现花红，并向董事会提出建议；

10. 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本人的薪酬。