中材股份审核委员会的职责范围及运作模式
委员会组成
1. 中国中材股份有限公司（「公司」，与其附属公司合称「上市集团」）审核委员会（「委员会」）至少应由三名本公司董事（「董事」）组成，且应仅由非执行董事组成，其中独立非执行董事应占大多数。委员会应至少有一名成员是具备《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《主板上市规则》」）第3.10（2）条规定的适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。委员会委员由董事长提名，董事会（「董事会」）讨论通过。委员会的组成必须遵守《主板上市规则》的要求。
2. 现时负责审计公司账目的审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起一年内，不得担任委员会的成员：
(a) 该人员终止作为审计机构合伙人的日期；或
(b) 该人员不再享有审计机构财务利益的日期。
3. 委员会设主席1名，由委员中的独立非执行董事担任。
委员会主席由公司董事长提名，并由董事会讨论通过。当主席不能或无法履行职责时，可由其指定另一名委员（须为独立非执行董事）代行主席职责。
4. 委员会设秘书一名，由审计部负责人担任。
5. 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
6. 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人数低于本规则规定最低人数时，在董事会候补的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。
7. 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
8. 当委员会人数低于本规则规定最低人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。
会议及程序
1. 委员会每年至少召开二次会议。如认为有必要，外部审计师或任何委员会成员可以要求召开会议。在收到该要求后，委员会秘书应在合理切实可行的范围内于所有成员方便的情况下（应给予独立非执行董事优先权）尽快召开有关会议。
2. 委员会秘书应当负责将委员会主席签发的会议通知于会议召开前3日（特殊情况下，经主席同意可以豁免本条规定的通知时间及程序要求，但主席应当在会上予以说明）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
3. 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
4. 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向委员会秘书提交。
5. 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
6. 委员会会议应由2名以上的委员出席方可举行，且该2人必须为独立非执行董事。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。
7. 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
8. 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
9. 董事长及公司财务总监应列席委员会会议。如需要，外部审计师的代表应列席委员会会议。对被检讨的范围有特定职责的其他人员亦应列席委员会会议。
如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。10. 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
11. 出席及列席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
主要职责
1. 负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；
2. 审查外聘审计师提交的每年审计计划，并提出意见；
3. 检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效，就此而言，委员会必须：
(a) 每年向外聘审计师索取资料，了解审计师就保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序；有关规则包括提供非审计服务及就转换审计机构合伙人及职员的规定；
(b) 对由外聘审计师履行的所有非审计服务及相关的收费情况进行年度检讨，及确保该等服务不会影响外聘审计师的独立性；
(c) 检讨有关雇用外聘审计师职员的政策，并监察应用此等政策的情况及就此考虑有关情况是否损害审计师在审计工作上的判断力或独立性；
4. 于审计师工作开始前先与外聘审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；
5. 就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行（就此而言，外聘审计师包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构），并就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；
6. 监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊登)季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。
在这方面，委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊登)季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：会计政策及实务的任何更改；涉及重要判断的地方；因审计而出现的重大调整；企业持续经营的假设及任何保留意见；会计准则遵守情况；及有关财务申报的《主板上市规则》及其他法律规定的遵守情况。
就前述职责而言，委员会成员需与其他董事及高级管理人员联络，委员会需至少每年与公司的外聘审计师开会两次；委员会并应考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司的会计、财务汇报人员或审计师提出的问题；
7. 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；
8. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
9. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
10. 确保内部和外聘审计师的工作得到协调; 也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位; 以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
11. 检讨上市集团的财务及会计政策及实务；
12. 检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
13. 确保董事会及时回应外聘审计师于其给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
14. 担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
15. 检讨公司可让雇员就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为在保密情况下提出关注的安排。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
16. 就上述事宜向董事会汇报；
17. 董事会安排的其他工作。