中材股份须予披露交易 - 融资租赁安排
融资租赁安排
董事会欣然宣布，於二零一六年六月二十四日，本公司附属公司阜康天山与出租人订立融资租赁安排，据此，阜康天山同意向出租人出售租赁资产，总代价为人民币300,000,000元，而出租人已同意将租赁资产回租予阜康天山，为期36个月。
据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，出租人及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。
香港上市规则的涵义
由於适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）超过5%但低於25%，融资租赁安排及其项下拟进行交易构成须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章项下之申报及公布规定，但获豁免遵守香港上市规则第14章项下之股东批准规定。
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绪言
董事会欣然宣布，於二零一六年六月二十四日，本公司附属公司阜康天山与出租人订立融资租赁安排， 据此， 阜康天山同意向出租人出售租赁资产， 总代价为人民币300,000,000元，而出租人已同意将租赁资产回租予阜康天山，为期36个月。
融资租赁安排
订约方： (i) 阜康天山；及
(ii) 出租人
主要事项
向出租人出售租赁资产
根据融资租赁安排，阜康天山将出售，及出租人将按合共代价人民币300,000,000元购买阜康天山拥有之租赁资产，该代价经参考租赁资产於二零一五年十二月三十一日之资产净值人民币3.34亿元厘定。该代价应由出租人在阜康天山向出租人支付手续费（系??括增值税）及租赁项目风险准备金後，以电汇方式汇入阜康天山指定的帐户。阜康天山出售租赁资产所得资金将用於补充其流动资金。
阜康天山售後回租租赁资产
根据融资租赁安排，租赁资产将返租至阜康天山，为期36个月。阜康天山於融资租赁安排项下应付予出租人之租赁总代价（系??括增值税）??括(i)租赁本金（人民币300,000,000元）；及(ii)租赁费（每期租金的租赁费率为4.75%，浮动利率）。若遇中国人民银行法定基准利率上浮或??下调，出租人有权依据中国人民银行法定基准利率上浮或??下调租赁费率，对调整日以後的下一收租日??的每一期租金的租赁费率进行同幅度的上浮或??下调。调整後的租赁费率以及相应租金、利息等费用以出租人出具的租金调整通知书为准。基於当前租赁费率，预期租赁费为人民币22,286,193.29元。上述租赁代价由阜康天山自二零一六年九月十五日??分12期支付予出租人。
前述租赁代价经参考可资比较资产融资租赁之租赁本金及现行市场租率而厘定，预期由阜康天山透过内部资源以现金方式结清。
租赁资产於租赁期间之所有权
租赁资产??括阜康天山若干生产设备，其於二零一五年十二月三十一日之资产净值为人民币3.34亿元。於租赁期间，租赁资产之所有权将归於出租人，而阜康天山将有权占有、使用租赁资产。
於租赁期间届满後，在融资租赁安排项下的全部租金及相关费用已全部结清的前提下，阜康天山可以人民币30,000元（系??括增值税）留购租赁资产，并自支付该等价款之日??取得租赁资产之所有权。
其他相关安排
手续费
根据融资租赁安排，出租人有权向阜康天山计收不予退还之手续费人民币9,900,000元（系??括增值税）。
租赁项目风险准备金
根据融资租赁安排，回租租赁合同一经签订阜康天山即向出租人支付租赁项目风险准备金人民币27,000,000元（不计息），作为履行回租租赁合同的保证。在回租租赁合同期限届满或提前终止，且阜康天山清偿所有租金、违约金及其他款项後，出租人将租赁项目风险准备金归还阜康天山。
抵押及担保
根据融资租赁安排，阜康天山同意且出租人同意接受阜康天山以抵押资产为其在回租租赁合同项下对出租人形成的债务提供担保，担保金额为人民币322,286,193.29元，在出租人债权全部实现前，该抵押将一直持续有效。
根据保证合同，天山股份同意且出租人同意接受天山股份为阜康天山在回租租赁合同项下对出租人形成的债务承担连带保证责任，担保金额为人民币322,286,193.29元，保证期间为回租租赁合同生效之日??至回租租赁合同约定的阜康天山履行债务期间届满，并该届满之日??两年。
抵押和担保的范围均??括回租租赁合同项下的债务本金、利息、逾期罚息、违约金、损害赔偿金、因阜康天山过错造成回租租赁合同无效或被撤销後应由阜康天山承担的赔偿金、出租人为实现债权而发生的一切费用（??括但不限於诉讼费、律师费、公证费、评估费、差旅费等）以及资金占用费（以前述应付款项为基数，自逾期支付之日??按日万分之五计算）。出租人向阜康天山出具租金调整通知书的，天山股份对该通知书载明的款项承担连带保证责任。
据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，出租人及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。
融资租赁安排之原因及裨益
董事认为，融资租赁安排将进一步拓宽阜康天山之融资渠道，满足其经营需要，而不会对阜康天山的实际生产或经营造成重大影响，从而整体有益於本公司。鉴於上文所述，董事认为融资租赁安排之条款及条件乃按正常商业条款订立，属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。
一般资料
本集团
本集团乃全球水泥技术装备与工程服务的龙头供应商，亦为中国非金属材料之领先生产商，其於玻璃纤维、高新材料及指定区域水泥市场拥有庞大市场份额。
天山股份
天山股份为於一九九八年十一月十八日於中国注册成立的一间股份有限公司，主要从事水泥及相关产品的研究开发、生产、销售和技术服务。
阜康天山
阜康天山为於二零一零年五月十一日根据中国法律注册成立之有限公司，为天山股份之全资附属公司。主要从事水泥配料页岩露天开采，水泥熟料及水泥的生产销售。
出租人
出租人为於一九九六年二月二日根据中国法律注册成立之有限公司，主要从事金融业务，保险兼业代理业务。
香港上市规则的涵义
由於适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）超过5%但低於25%，融资租赁安排及其项下拟进行交易构成须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守香港上市规则第14章项下之股东批准规定。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下赋予之涵义：
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指中国中材股份有限公司，一家於二零零七年七月三十一日根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股在香港联交所上市
「董事」指本公司董事
「融资租赁安排」指阜康天山与出租人通过签署回租租赁合同、回租买卖合同及抵押担保合同而订立之融资租赁安排
「阜康天山」指新疆阜康天山水泥有限责任公司，为天山股份之全资附属公司，是一家於二零一零年五月十一日根据中国法律注册成立的有限公司
「本集团」指本公司及其附属公司
「保证合同」指天山股份与出租人於二零一六年六月二十四日签署的保证合同，据此天山股份为阜康天山在回租租赁合同项下对出租人形成的债务承担连带保证责任
「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「回租租赁合同」指阜康天山与出租人於二零一六年六月二十四日签署的回租租赁合同，据此出租人将租赁资产回租予阜康天山
「租赁期间」指自二零一六年六月二十九日至二零一九年六月二十八日期间，共36个月
「租赁资产」指阜康天山根据融资租赁安排将转让予出租人之生产设备，应由出租人回租予阜康天山
「出租人」指长城国兴金融租赁有限公司
「抵押担保合同」指阜康天山与出租人於二零一六年六月二十四日签署的抵押担保合同，据此阜康天山以抵押资产为其在回租租赁合同项下对出租人形成的债务提供担保
「抵押资产」指阜康天山部分水泥生产设备及房产、地产
「人民币」指人民币，中国的法定货币
「回租买卖合同」指阜康天山与出租人於二零一六年六月二十四日签署的回租买卖合同，据此阜康天山向出租人出售租赁资产
「天山股份」指新疆天山水泥股份有限公司，一家於一九九八年十一月十八日於中国注册成立的一间股份有限公司，其股份於深圳证券交易所上市（股份代号：000877），且为本公司之附属公司