中材股份须予披露交易 - 天山股份建议非公开发行A股及本公司认购天山股份A股
本公司的附属公司天山股份建议以认购价格向本公司以非公开发行方式发行不超过187,006,589股（含187,006,589股）A股以募集资金不超过人民币113,513万元（含人民币113,513万元），以充分利用国有资本经??预算、改善其资本结构及资金状况。
於2016年6月24日，本公司与天山股份订立股份认购合同，据此，本公司已同意以认购价格认购天山股份不超过187,006,589股（含187,006,589股）A股，认购总金额为人民币113,513万元。
由於一个或多个适用百分比率（如香??上市规则第14.07条所定义）超过5%但低於25%，股份认购合同项下拟进行交易构成须予披露交易，须遵守香??上市规则第14章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守香??上市规则第14章项下之股东批准规定。
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本公司的附属公司天山股份建议以认购价格向本公司以非公开发行方式发行不超过187,006,589股（含187,006,589股）A股以募集资金不超过人民币113,513万元（含人民币113,513万元），以充分利用国有资本经??预算、改善其资本结构及资金状况。
於2016年6月24日，本公司与天山股份订立股份认购合同，据此，本公司已同意以认购价格认购天山股份不超过187,006,589股A股（含187,006,589股A股），认购总金额为人民币113,513万元。
天山股份建议非公开发行
发行人： 天山股份
发行股票的种类和面值： 人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
发行方式和发行时间： 非公开发行采取向特定投资??非公开发行方式，在中国证监会核准後六个月内选择适当时机向特定对象发行。
发行价格及定价原则： A股发行价格为定价基准日前20个交易日天山股份股票之交易均价，（定价基准日前20个交易日天山股份股票交易均价=定价基准日前20个交易日天山股份股票交易总额╱定价基准日前20个交易日天山股份股票交易总量），即人民币6.07元╱股（向上舍入至保留两位小数）。
若天山股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整。
发行数量： 非公开发行拟发行不超过187,006,589股（含187,006,589股）A股，全部由本公司认购，认购金额为不超过人民币113,513万元（含人民币113,513万元）。
若天山股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权或除息事项，发行数量将相应调整。
发行对象： 非公开发行的发行对象是本公司。
本公司将以本公司拨入天山股份的国有资本经??预算资金尚未转增资本而形成的人民币53,513万元债权及人民币60,000万元现金认购A股。
限售期： A股自非公开发行完成日期??36个月内不得上市交易或转让。
上市地点： 在限售期满後，A股将在深圳证券交易所上市交易。
募集资金数额及用途： 非公开发行的募集资金总额将不超过人民币113,513万元（含人民币113,513万元）。扣除发行费用後，除国有资本经??预算资金外，将用於偿还借款。
滚存未分配利润的安排： 非公开发行前的滚存未分配利润将由天山股份的新老股东共享。
其他资料： 非公开发行经天山股份董事会审议通过後，还须天山股份股东大会审议通过并须报中国证监会核准。
股份认购合同
於2016年6月24日，本公司与天山股份订立股份认购合同，据此，本公司已同意以认购价格认购不超过187,006,589股（含187,006,589股）A股，认购总金额为人民币113,513万元。股份认购合同的主要条款如下：
日期： 2016年6月24日
订约方： (i) 本公司
(ii) 天山股份
本公司认购A股数目
根据股份认购合同，本公司已同意认购不超过187,006,589股（含187,006,589股）A股。若天山股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权或除息事项，本公司认购A股数目将根据除权、除息後的A股发行价格相应调整。
对价
本公司以现金及其拨入天山股份的国有资本经??预算资金尚未转增资本而形成的债权认购A股。本公司於股份认购合同项下认购A股的金额为人民币113,513万元（其中以现金方式认购的金额为人民币60,000万元，以债权方式认购的金额为人民币53,513万元）。
在非公开发行取得中国证监会批准後，本公司按照天山股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将人民币60,000万元现金汇入保荐机构（主承销商）为非公开发行专门开立的帐户。在该笔现金足额汇入该帐户的当日本公司以人民币53,513万元债权支付剩余代价。验资完毕後，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用後再划入天山股份募集资金专项存储帐户。
认购价格
股份认购合同项下的认购价格为定价基准日前20个交易日天山股份股票之交易均价（定价基准日前20个交易日天山股份股票交易均价=定价基准日前20个交易日天山股份股票交易总额╱定价基准日前20个交易日天山股份股票交易总量），即每股人民币6.07元（向上舍入至保留两位小数）。
若天山股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权或除息事项，认购价格将相应调整。
限售期
本公司将予认购的A股自非公开发行完成日期??36个月内不得上市交易或转让。
先决条件
股份认购合同於本公司、天山股份及其法定代表人或授权代表签字盖章後成立，并将於下列所有条件获达成後生效：
(i) 非公开发行相关事项获得国资监管部门的批准；
(ii) 天山股份董事会及股东大会批准非公开发行及股份认购合同；
(iii) 本公司根据香??上市规则及本公司公司章程规定的必要程序批准本公司认购A股；
(iv) 天山股份股东大会批准本公司免於发出收购要约；及
(v) 非公开发行获中国证监会核准。
其他主要条款
自天山股份股东大会审议通过非公开发行的议案之日??一年，股份认购合同仍未履行完毕，除非本公司与天山股份另有约定，则股份认购合同终止。
建议非公开发行及股份认购合同对天山股份股权架构的影??
於本公告日期，天山股份由本公司拥有35.49%权益及为本公司的一家附属公司。於非公开发行及股份认购合同完成後（假设187,006,589股A股将获全部发行及天山股份的已发行股本并无其他变动），天山股份将由本公司拥有46.80%权益及继续为本公司的一家附属公司。
下表载列於非公开发行及股份认购合同完成前後（假设187,006,589股A股将获全部发行及天山股份的已发行股本并无其他变动）的天山股份股权架构：
天山股份股东名称 於本公告日期 紧随非公开发行及
股份认购合同完成後
股份数目 持股量概约 股份数目 持股量概约
百分比 百分比
本公司 312,381,609 35.49% 499,388,198 46.80%
其他股东 567,719,650 64.51% 567,719,650 53.20%
合计 880,101,259 100% 1,067,107,848 100%
香??上市规则的涵义
由於一个或多个适用百分比率（如香??上市规则第14.07条所定义）超过5%但低於25%，股份认购合同项下拟进行交易构成须予披露交易，须遵守香??上市规则第14章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守香??上市规则第14章项下之股东批准规定。
建议非公开发行及股份认购合同的理由及裨益
本公司认为，非公开发行及股份认购合同是落实国有资本经??预算政策的需要，有助於改善天山股份资本结构以及资金状况，增强本公司整体抗风险能力，提升本公司整体的核心竞争力和可持续发展的能力。
董事认为非公开发行及股份认购合同的条款为公平合理，按一般商业条款订立，以及符合本公司及股东整体利益。
一般资料
本集团
本集团乃全球水泥技术装备与工程服务的龙头供应商，亦为中国非金属材料之领先生产商，其於玻璃纤维、高新材料及指定区域水泥市场拥有庞大市场份额。
天山股份
天山股份是一家於1998年11月18日於中国注册成立的股份有限公司，主要从事水泥及相关产品的研发、生产、销售及技术服务。
天山股份於2015年12月31日的经审核资产总值为人民币20,530,366,355.78元。天山股份於截至2014年及2015年12月31日止两个财政年度的经审核除税前及除税後纯利分别如下：
截至2015年 截至2014年
12月31日止年度 12月31日止年度
（人民币） （人民币）
除税前经审核纯利 -667,137,023.71 314,963,737.36
除税後经审核纯利 -669,742,711.10 254,795,598.45
释义
於本公告内，除文义另有所指，下列词汇具有以下赋予之涵义：
「A股」指非公开发行项下拟发行的天山股份股本中每股面值人民币1.00元的额外普通股
「董事会」指董事会
「本公司」指中国中材股份有限公司，一家根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股在香??联交所上市交易
「中国证监会」指中国国务院中国证券监督管理委员会
「董事」指本公司董事
「发行日」指A股发行日期
「本集团」指本公司及其附属公司
「香??」指中国香??特别行政区
「香??上市规则」指香??联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）
「香??联交所」指香??联合交易所有限公司
「非公开发行」指天山股份以认购价格向本公司以非公开发行方式发行不超过187,006,589股（含187,006,589股）A股以募集资金不超过人民币113,513万元（含人民币113,513万元）
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不??括香??、中国澳门特别行政区及台湾
「定价基准日」指天山股份於深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)刊发第六届董事会第十五次会议决议公告的日期
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股东」指本公司股东
「股份认购合同」指本公司与天山股份於2016年6月24订立的股份认购合同，据此，本公司已同意以认购价格认购天山股份不超过187,006,589股（含187,006,589股）A股，认购总金额为人民币113,513万元
「认购价格」指非公开发行及股份转认购合同项下A股每股的认购价格
「天山股份」指新疆天山水泥股份有限公司，一家於1998年11月18日於中国注册成立的股份有限公司，其股份於深圳证券交易所上市（股份代号：000877），且为本公司之附属公司
「%」指百分比