中材股份须予披露交易 - 成立合资公司

成立合资公司

中材科技与南玻院有限（由中材科技全资拥有的附属公司）及盈科合众於2016年3月3日订立投资人协议书，据此，中材科技、南玻院有限及盈科合众已同意成立中材锂膜，注册资本为人民币3亿元，中材锂膜成立後将由中材科技、南玻院有限及盈科合众分别拥有53.33%、33.34%及13.33%。

香港上市规则的涵义

由於一个或多个适用百分比率（如香?上市规则第14.07条所定义及将中材科技与南玻院有限对中材锂膜的出资额合并计算後）超过5%但低於25%，投资人协议书项下拟进行交易构成须予披露交易，须遵守香?上市规则第14章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守香?上市规则第14章项下之股东批准规定。

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绪言

董事会欣然宣布，本公司附属公司中材科技与南玻院有限及盈科合众於2016年3月3日订立投资人协议书，据此，中材科技、南玻院有限及盈科合众已同意成立中材锂膜，注册资本为人民币3亿元，中材锂膜成立後将由中材科技、南玻院有限及盈科合众分别拥有53.33%、33.34%及13.33%。

成立合资公司

合资公司（即中材锂膜）乃根据投资人协议书成立，有关主要条款如下︰

日期︰ 2016年3月3日

投资人︰ (1) 中材科技；

(2) 南玻院有限；及

(3) 盈科合众

於本公告日期，南玻院有限为中材科技的全资附属公司。於本公告日期，据董事作出一切合理查询後所知、确悉及所深信，盈科合众以及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方。

业务范畴︰ 电池新材料的研究、制造及销售；与自?产品相关的进出口业务。

注册资本︰ 人民币3亿元，以下列方式出资︰

(1) 中材科技出资53.33%（相当於人民币16,000万元）；

(2) 南玻院有限出资33.34%（相当於人民币10,000万元）；及

(3) 盈科合众出资13.33%（相当於人民币4,000万元）。

注册资本应由投资人在彼等约定期限内以现金悉数出资。

中材锂膜的注册资本乃由投资人公平磋商并基於其未来项目的投资所需预期现金流量厘定。中材科技及南玻院有限的资本出资将分别由彼等以自有资金缴付。倘项目投资金额超过中材锂膜注册资本，投资人应按相关约定向中材锂膜追加投资。

除上述外，概无其他须由订约方向中材锂膜出资的资本承担。

各方按实缴出资比例进行中材锂膜利润分成。中材锂膜的风险按中材科技53.33%、南玻院有限33.34%及盈科合众13.33%的比例各自承担。各方须以彼等各自认缴出资额为限对中材锂膜承担责任。

转让股份︰ 投资人依法转让其全部或部分彼等於中材锂膜股份的，在同等条件下，另两方有优先受让的权利。

董事会组成︰ 中材锂膜的董事会将由5名董事组成，其中中材科技提名4人，南玻院有限提名1人。中材锂膜的董事长由中材科技提名。

其他条款︰ 重大问题须由中材锂膜的股东一致通过方可作出决定。对

其他事宜，可采取中材锂膜的股东多数通过决定。

香?上市规则的涵义

於本公告日期，中材科技由本公司持有54.32%，为本公司的附属公司，而南玻院有限为中材科技的全资附属公司。

由於一个或多个适用百分比率（如香?上市规则第14.07条所定义及将中材科技与南玻院有限对中材锂膜的出资额合并计算後）超过5%但低於25%，有关投资人协议书项下拟进行交易构成须予披露交易，须遵守香?上市规则第14章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守香?上市规则第14章项下之股东批准规定。

概无董事於投资人协议书有任何重大权益及於董事会会议就有关决议案放弃投票。

投资人协议书的理由及裨益

本公司相信，成立中材锂膜将有助本集团以前期技术及市场积累为基础，借助国家关於新能源汽车产业规划的东风，进一步做大做强锂膜产业，扩大市场占有率，增强本集团整体竞争力。

董事认为投资人协议书的条款为公平合理，按一般商业条款订立，以及符合本公司及股东整体利益。

一般资料

本集团

本集团乃全球水泥技术装备与工程服务的龙头供应商，亦为中国非金属材料之领先生产商，其於玻璃纤维、高新材料及指定区域水泥市场拥有庞大市场份额。

中材科技

本公司附属公司中材科技为根据中国法律注册成立的股份有限公司，其股份於深圳证券交易所上市。中材科技主要从事风机叶片、高压复合气瓶及纤维复合材料产品（?括膜材料）的技术研发、制造及销售，以及为行业提供技术及设备服务。

南玻院有限

中材科技的全资附属公司南玻院有限，为根据中国法律注册成立的有限公司。南玻院有限主要从事於房屋出租、物业综合服务、广告发布等业务。

盈科合众

盈科合众为根据中国法律成立的的有限合夥企业，主要从事於投资管理、投资谘询、项目投资。盈科合众为中材锂膜未来管理层及核心技术骨干持股平台。

释义

於本公告内，除文义另有所指，下列词汇具有以下赋予之涵义：

「董事会」 指 董事会

「本公司」 指 中国中材股份有限公司，一家根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股在香?联交所上市交易

「董事」 指 本公司董事

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「香?」 指 中国香?特别行政区

「香?上市规则」 指 香?联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）

「香?联交所」 指 香?联合交易所有限公司

「中材锂膜」 指 拟根据投资人协议书於中国成立并拟命名为中材锂膜有限公司的合资公司

「南玻院有限」 指 南京玻璃纤维研究设计院有限公司，中材科技的一家全资附属公司

「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不?括香?、澳门特别行政区及台湾

「投资人协议书」 指 由中材科技、南玻院有限及盈科合众订立的日期为2016年3月3日的投资人协议书

「人民币」 指 人民币，中国法定货币

「股东」 指 本公司股东

「中材科技」 指 中材科技股份有限公司，其股份於深圳证券交易所上市（股份代号：002080），为本公司附属公司

「盈科合众」 指 滕州盈科合众投资管理中心（有限合夥）为一家根据中国法律成立的有限合夥企业

「%」 指 百分比