中材股份须予披露交易 - 设备采购合同
设备采购合同
中材科技於二零一六年二月二十三日与大连橡胶塑料订立设备采购合同，据此大连橡胶塑料同意向中材锂膜出售标的设备，并负责建设项目的厂区整体平面设计及厂房设计，项下合共对价为人民币27,790万元。
香?上市规则的涵义
由於一个或多个适用百分比率（定义见香?上市规则第14.07条）超过5%但低於25%，有关设备采购合同项下拟进行交易构成须予披露交易，须遵守香?上市规则第14章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守香?上市规则第14章项下之股东批准规定。除上文披露?外，并无根据香?上市规则第14.22条需与该交易合并计算的其他交易。
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?言
董事会欣然宣布，本公司及本公司的子公司中材科技决议通过决议案，内容有关中材科技於二零一六年二月二十三日与大连橡胶塑料订立设备采购合同，据此大连橡胶塑料同意向中材锂膜出售标的设备，并负责建设项目的厂区整体平面设计及厂房设计，项下合共对价为人民币27,790万元。
设备采购合同
设备采购合同的主要条款如下：
日期： 二零一六年二月二十三日
订约各方： (i) 中材科技；及
(ii) 大连橡胶塑料
於本公告日期，就董事所知、所悉及所信，经作出一切合理查询，大连橡胶塑料及其最终实质拥有人为本公司及其关连人士的独立第三方。
订约各方理解，采购标的设备之经?实体中材锂膜於设备采购合同签署时尚未正式设立，因此由中材科技作为合同主体先行签署。中材科技於设备采购合同项下的权利及义务将於中材锂膜正式成立时由中材锂膜自动承继。
主要事项
大连橡胶塑料同意向中材锂膜出售标的设备，其运输及运输费用将由大连橡胶塑料承担。大连橡胶塑料将负责建设项目的厂区整体平面设计及厂房设计。
对价
中材锂膜於采购协议项下应付大连橡胶塑料之合共对价为人民币27,790万元。
对价乃由中材科技及大连橡胶塑料公平磋商而厘定，经考虑以下因素（其中?括），中材锂膜就建设项目的厂区整体平面设计及厂房设计等应付之人民币110万元，全部采购款、税金、运费、技术资料费、保险费、安装调试费及标的设备验收合格後2年维修保养服务等全部费用（?括大连橡胶塑料应缴纳的一切税费及为履行设备采购合同所支出的其他一切费用）。该对价为固定，?括所有由於原材料工本或其他条件的价格浮动（?括政策调整等）而导致的全部额外费用。
若标的设备的部分部件由中材锂膜直接采购，则中材锂膜为此而支出的采购费用将从设备采购合同项下对价中予以扣除，但扣除金额不超过双方对该分项的约定价。
於执行设备采购合同载列标的设备的技术标准及质量要求附录过程中给中材锂膜造成的损失将在中材锂膜向大连橡胶塑料支付对价时予以扣除。
在大连橡胶塑料就标的设备履行完毕交付、连续运转考核书面验收确认，且标的设备产成品符合设备采购合同载列附录的全部质量要求，并配合中材锂膜就建设项目及其产成品获取良好市场反?後，大连橡胶塑料将有权要求中材锂膜以以下一种或两种方式支付对价：
(1) 股权支付：大连橡胶塑料或其指定的第三方（其不得与中材锂膜存在竞争关系）有权将设备采购合同项下部分或全部对价转为其对中材锂膜的出资，以取得中材锂膜的部分股份。届时转股的价格及数量将於大连橡胶塑料全部标的设备交付完毕时，以中材锂膜的评估价值为基准，由中材锂膜及大连橡胶塑料公平协商而厘定；
(2) 现金支付：大连橡胶塑料有权要求中材锂膜以现金支付设备采购合同项下部分或全部对价及对应利息。若大连橡胶塑料要求中材锂膜以现金方式支付全部代价，则利息计算方式：自设备采购合同生效之日?至标的设备验收之日的利息总额为人民币1,200万元；自中材锂膜确认对大连橡胶塑料价款支付义务之日1?至价款实际支付之日止的计息期内，约定年利率10%，单利，且按照实际天数支付利息。若大连橡胶塑料要求中材锂膜以现金方式支付部分代价，则该部分代价对应的利息应按比例（即以现金支付的部分代价占总代价的比例）计算。大连橡胶塑料首先应向中材锂膜发出要求付款的书面通知，中材锂膜在收到该付款通知的一个月内向大连橡胶塑料支付相应款项。
1 在目标设备正常运转，并完成中材锂膜书面对标的设备连续运转考核验收的确认，且标的设备产成品考核符合设备采购合同载列附录的质量要求且大连橡胶塑料明确代价支付方式後，中材锂膜应在十五日内确认其对大连橡胶塑料的价款支付义务。
若大连橡胶塑料要求以股份支付对价构成须予披露交易，本公司将於适当时遵守所有适用的香?上市规则要求。
若设备采购合同调试届满三个月後，大连橡胶塑料提供的标的设备及其产成品无法通过中材锂膜验收和╱或未达到执行设备采购合同载列标的设备的技术标准及质量要求附录的质量╱技术标准，则中材锂膜有权要求大连橡胶塑料折价出售标的设备或按届时状态向大连橡胶塑料退回标的设备，而无需支付任何费用。
先决条件
设备采购合同将於取得中材科技股东大会之批准时生效，以及於自该等批准日期?三年内有效。
香?上市规则的涵义
於本公告日期，中材科技由本公司持有54.32%，为本公司之附属公司。
由於一个或多个适用百分比率（定义见香?上市规则第14.07条）超过5%但低於25%，有关设备采购合同项下拟进行交易构成须予披露交易，须遵守香?上市规则第14章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守香?上市规则第14章项下之股东批准规定。除上文披露?外，并无根据香?上市规则第14.22条须与该交易合并计算的其他交易。
概无董事於设备采购合同有任何重大权益及於董事会会议就有关决议案放弃投票。
设备采购合同之理由及裨益
本公司相信，设备采购合同将有效推动建设项目的完成，其後将迅速形成锂膜工业化生产能力以及奠定随後生产扩张的基础。董事认为设备采购合同的条款为公平合理，按一般商业条款订立，以及符合本公司及股东整体利益。
一般资料
本集团
本集团乃全球水泥技术装备与工程服务的龙头供应商，亦为中国非金属材料之领先生产商，其於玻璃纤维、高新材料及指定区域水泥市场拥有庞大市场份额。
中材科技
本公司附属公司中材科技为根据中国法律注册成立的股份有限公司，其股份於深圳证券交易所上市。中材科技主要从事风机叶片、高压复合气瓶及纤维复合材料产品（?括膜材料）的技术研发、制造及销售，以及为行业提供技术及设备服务。
大连橡胶塑料
大连橡胶塑料为根据中国法律注册成立之股份有限公司，主要从事橡胶工业设备及配套件、塑料工业设备及配套件的设计、制造、安装、销售、维修。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下赋予之涵义：
「董事会」 指 本公司董事会
「本公司」 指 中国中材股份有限公司，一家根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股在香?联交所上市交易
「大连橡胶塑料」 指 大连橡胶塑料机械股份有限公司，一家根据中国法律注册成立的股份有限公司
「董事」 指 本公司董事
「设备采购合同」 指 於二零一六年二月二十三日由中材科技与大连橡胶塑料订立之中材科技股份有限公司或其指定的其他关联实体年产1.2亿平米锂膜生产线设备采购合同
「本集团」 指 本公司及其子公司
「香?」 指 中国香?特别行政区
「香?上市规则」 指 香?联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）
「香?联交所」 指 香?联合交易所有限公司
「中材锂膜」 指 拟成立作为设备采购合同经?实体的公司，将为中材科技的子公司
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不?括香?、澳门特别行政区及台湾
「建设项目」 指 中材科技产业发展规划下拟进行的年产1.2亿平方米之锂膜生产线建设项目，该项目将於山东省滕州市经济开发区启动并将由中材锂膜作为经?实体，设备采购合同乃为此而订立
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「股东」 指 本公司股东
「中材科技」 指 中材科技股份有限公司，其股份於深圳证券交易所上市（股份代号：002080），为本公司附属公司
「标的设备」 指 大连橡胶塑料於设备采购合同项下向中材科技提供之设备，即2条单线产能6,000万平方米锂膜生产线及配套工程
「%」 指 百分比