中材股份须予披露交易 - 融资租赁合同
融资租赁合同
本公司於二零一五年十二月二十五日宣布，董事会通过决议案批准(i)交银融资租赁合同；及(ii)众元融资租赁合同，以及该等合同项下拟进行之交易及相关安排。据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，出租人及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。
香?上市规则的涵义
由於适用百分比率（定义见香?上市规则第14.07条）超过5%但低於25%，有关交银融资租赁合同项下拟进行交易以及众元融资租赁合同项下拟进行交易单独构成及合并构成须予披露交易，须遵守香?上市规则第14章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守香?上市规则第14章项下之股东批准规定。
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绪言
本公司於二零一五年十二月二十五日宣布，董事会通过决议案批准(i)交银融资租赁合同；及(ii)众元融资租赁合同，以及该等合同项下拟进行之交易及相关安排。
交银融资租赁合同
订约方 (i) 天山股份；及
(ii) 交银金融租赁
主要事项
向交银金融租赁出售交银租赁资产
根据交银融资租赁合同，天山股份将出售，及交银金融租赁将按合共代价人民币300,000,000元购买天山股份拥有之交银租赁资产（该资产於二零一五年十一月三十日之总资产净值为人民币375,169,592.91元）有关代价经参考(i)交银租赁资产於二零一五年十一月三十日之总资产净值；及(ii)优惠租赁利率（低於中国人民银行发布之同期贷款基准利率）而厘定。有关代价应於（其中?括）以下条件达成後十个工作日内由交银金融租赁向天山股份支付：
(i) 签订交银融资租赁合同及该合同项下所有相关合同；
(ii) 办妥抵押、质押等登记手续（如有）；
(iii) 办妥交银租赁资产所有权登记、过户手续（如有）；
(iv) 向交银金融租赁提交与交银租赁资产相关的所有权资料；及
(v) 交银金融租赁已收到天山股份提交的交银融资租赁合同所涉及项目经有关部门批准的文件。
天山股份回租交银租赁资产
根据交银融资租赁合同，交银租赁资产将返租予天山股份，为期约36个月。根据交银融资租赁合同，天山股份应付予交银金融租赁的租赁总代价?括(i)租赁本金（即人民币300,000,000元）；及(ii)租息（利率为中国人民银行发布之同期贷款基准利率之90%）。在交银租赁期内，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，有关租息率一年调整一次（即从交银?租日?满一年（约））。基於当前租赁利率，预期租息为人民币20,840,625元。上述租赁代价将由天山股份自二零一六年二月十五日?按季度分12期以现金支付予交银金融租赁。
前述租赁代价乃经参考可资比较固定资产融资租赁之租赁本金及现行市场租率而厘定，预期由天山股份透过内部资源以现金方式结清。
交银租赁资产於交银租赁期之所有权
交银租赁资产?含天山股份若干固定资产，其资产净值为人民币375,169,592.91元。於交银租赁期，交银租赁资产之所有权将归於交银金融租赁，而天山股份将有权使用交银租赁资产。
於交银融资租赁合同期满後及在天山股份付清交银融资租赁合同项下所有应付款项後，天山股份将有权按协定之名义代价人民币1元购买交银租赁资产。
其他相关安排
保证金
天山股份与交银金融租赁协定，天山股份应支付可退还保证金人民币7,500,000元（不计息），用於保证天山股份履行其於交银融资租赁合同项下全部义务及承担因交银融资租赁合同所有条款所产生的民事责任之抵押。上述保证金（除非交银金融租赁因天山股份违反交银融资租赁合同而没收）应(i)於交银租赁期届满後退回予天山股份；或(ii)应天山股份申请及经交银金融租赁同意，用於一次性冲抵交银融资租赁合同项下之余下天山股份应付款项（倘其总额低於保证金余额）。
谘询服务费
天山股份与交银金融租赁亦协定，天山股份应就交银融资租赁合同相关谘询服务向交银金融租赁支付不可退还谘询服务费人民币8,400,000元。
天山股份须於交银金融租赁就购买交银租赁资产支付代价之前向交银金融租赁支付上述保证金及谘询服务费，或由交银金融租赁於支付交银租赁资产代价时扣收。天山股份应於交银?租日或交银?租日前向交银金融租赁支付保证金，并於交银?租日前向交银金融租赁一次性支付资讯服务费。
众元融资租赁合同
订约方： (i) 天山股份；
(ii) 阜康天山；及
(ii) 众元融资租赁
主要事项
向众元融资租赁出售众元租赁资产
根据众元融资租赁合同，天山股份及阜康天山（即承租人）将出售，及众元融资租赁将按合共代价人民币270,000,000元购买阜康天山拥有之众元租赁资产，该资产於二零一五年十一月三十日之总资产净值为人民币271,119,405.20元，有关代价经参考众元租赁资产於二零一五年十一月三十日之固定资产净值厘定。有关代价应由众元融资租赁分两期支付予阜康天山：(i)众元融资租赁应於众元融资租赁合同签立後五个工作日内向阜康天山支付首期付款人民币500,000元；(ii)众元融资租赁应於众元融资租赁合同签立後十个工作日内向阜康天山支付第二期付款人民币269,500,000元。
承租人回租众元租赁资产
根据众元融资租赁合同，众元租赁资产将返租至承租人，为期24个月。根据众元融资租赁合同，承租人应付予众元融资租赁之租赁总代价?括(i)租赁本金（人民币270,000,000元）；及(ii)租息（租赁年利率为5.225%）。於众元租赁期如遇中国人民银行发布同期贷款基准利率调整，租赁利率将保持不变，惟订约方另有协定则除外。基於当前租赁利率，预期租息为人民币28,174,651.38元。上述租赁代价由承租人分9期支付予众元融资租赁，各期付款应於订约方设定的付款日期日前不少於两个银行工作日作出。
前述租赁代价经参考可资比较固定资产融资租赁之租赁本金及现行市场租率而厘定，预期由承租人透过内部资源以现金方式结清。
众元租赁资产於众元租赁期之所有权
众元租赁资产?括阜康天山若干固定资产，其资产净值为人民币271,119,405.20元。於众元租赁期，众元租赁资产之所有权将归於众元融资租赁，而承租人将有权使用众元租赁资产。
於众元租赁期届满後，倘承租人并未违反众元融资租赁合同或违约事件（如有）已得到全部纠正并得到众元融资租赁之认可，承租人应按原先协定之名义代价人民币1元购买众元租赁资产，众元租赁资产所有权按照现时现状转移给承租人。
保理安排
承租人亦与浦发银行（一家独立银行）订立一项保理安排，据此(i)承租人将把众元融资租赁合同项下应收众元融资租赁之全部款项按代价人民币270,000,000元（相等於众元融资租赁根据众元融资租赁合同购买众元租赁资产之应付代价）转让予浦发银行；及(ii)承租人毋须向浦发银行支付保理费。
据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，出租人及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。
订立融资租赁合同之原因及裨益
董事认为，融资租赁合同将优化承租人之融资结构，拓宽其融资渠道并满足其资金需求，而不会对承租人的实际生产或经?造成重大影?，从而整体有益於本公司。鉴於上文所述，董事认为融资租赁合同之条款及条件乃按正常商业条款订立，属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。
一般资料
本集团
本集团乃全球水泥技术装备与工程服务的龙头供应商，亦为中国非金属材料之领先生产商，其於玻璃纤维、高新材料及指定区域水泥市场拥有庞大市场份额。
天山股份
天山股份为於一九九八年十一月十八日於中国注册成立的一间股份有限公司，主要从事水泥及相关产品的研究开发、生产、销售和技术服务。
阜康天山
阜康天山为於二零一零年五月十一日根据中国法律注册成立之有限公司，为天山股份之全资附属公司。主要从事水泥配料页岩露天开采，水泥熟料及水泥的生产销售。
交银金融租赁
交银金融租赁为於二零零七年十二月根据中国法律注册成立之有限公司，为交通银行之全资附属公司，主要从事融资租赁。
众元融资租赁
众元融资租赁为於二零一五年一月六日根据中国法律注册成立之有限公司，主要从事融资租赁业务。
香?上市规则的涵义
由於适用百分比率（定义见香?上市规则第14.07条）超过5%但低於25%，有关交银融资租赁合同项下拟进行交易以及众元融资租赁合同项下拟进行交易单独构成及合并构成须予披露交易，须遵守香?上市规则第14章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守香?上市规则第14章项下之股东批准规定。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下赋予之涵义：
「董事会」 指 本公司董事会
「交银金融租赁」 指 交银金融租赁有限责任公司，於二零零七年十二月根据中国法律注册成立之有限公司
「交银融资租赁合同」 指 天山股份与交银金融租赁於二零一五年十二月二十五日订立之融资租赁合同
「交银?租日」 指 交银金融租赁根据交银融资租赁合同支付交银租赁资产代价之日
「交银租赁资产」 指 天山股份根据交银融资租赁合同将转让予交银金融租赁之固定资产，应由交银金融租赁回租予天山股份
「交银租赁期」 指 自交银?租日?约36个月，於此期间交银租赁资产应自交银金融租赁回租予天山股份
「本公司」 指 中国中材股份有限公司，一家於二零零七年七月三十一日根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股在香?联交所上市
「董事」 指 本公司董事
「融资租赁合同」 指 交银融资租赁合同及众元融资租赁合同
「阜康天山」 指 新疆阜康天山水泥有限责任公司，为天山股份之全资附属公司，是一家於二零一零年五月十一日根据中国法律注册成立的有限公司
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香?上市规则」 指 香?联合交易所有限公司证券上市规则
「承租人」 指 天山股份及阜康天山
「出租人」 指 交银金融租赁及众元融资租赁
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言不?括中国香?、澳门特别行政区及台湾
「人民币」 指 人民币，中国的法定货币
「浦发银行」 指 上海浦东发展银行股份有限公司，有关众元融资租赁合同相关保理安排之保理银行，其为一家於一九九二年十月注册成立及於一九九九年十一月於上海证券交易所上市（股份代号：600000）的股份有限公司
「天山股份」 指 新疆天山水泥股份有限公司，一家於一九九八年十一月十八日於中国注册成立的一间股份有限公司，其股份於深圳证券交易所上市（股份代号：000877），且为本公司之附属公司
「众元融资租赁合同」 指 天山股份、阜康天山及众元融资租赁於二零一五年十二月二十五日订立之联合融资租赁合同
「众元融资租赁」 指 众元融资租赁（上海）有限公司，一家於二零一五年一月六日根据中国法律注册成立之有限公司
「众元租赁资产」 指 阜康天山根据众元融资租赁合同将转让予众元融资租赁之固定资产，应由众元融资租赁回租予承租人
「众元?租日」 指 众元融资租赁根据众元融资租赁合同支付众元租赁资产代价之日
「众元租赁期」 指 自众元?租日?24个月，於此期间众元租赁资产应自众元融资租赁回租予承租人