中材股份有关主要交易 - (1)建议出售泰山玻纤100%股权, (2)建议收购中材科技股权及(3)视作出售中材科技股权之补充公告

兹提述中国中材股份有限公司（「本公司」）日期为二零一五年八月二十一日之公告及日期为二零一五年八月二十五日之通函及本公司日期为二零一五年十月十三日之补充公告（「补充公告」）及日期为二零一五年十月十四日之补充通函，全部有关（其中包括）(1)建议出售泰山玻纤100%股权；(2)建议收购中材科技股权；及(3)视作出售中材科技股权。除文义另有所指外，本公告所用词汇与补充公告所界定者具有相同涵义。

兹亦提述本公司日期为二零一五年十月三十日的公告（「投票结果公告」），其中披露股东已批准按总代价约人民币385,045.84 万元将本公司於泰山玻纤持有之100%股权出售予中材科技（「原安排」）。除此以外，董事会已获股东授权就原安排可能的後续调整（包括但不限於根据监管机构的要求对方案进行进一步调整并相应修订协议等文件，但相关法律法规或本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项除外）采取必要行动，以使原安排符合香港上市规则的要求（如适用）。

应中国监管机构要求，就泰山玻纤及其若干并表附属公司位於泰玻大街1 号的厂区未来可能发生的搬迁事宜（「搬迁事项」），为明确由此产生之额外收益或损失的归属，於二零一五年十一月二十日，董事会决议与中材科技及泰山玻纤就搬迁事项订立协议（「搬迁协议」），董事会确信该协议将不会对原安排造成重大改变。

搬迁协议

搬迁协议详情如下：

日期： 二零一五年十一月二十日

订约方： (i) 本公司；

(ii) 中材科技；及

(iii) 泰山玻纤

本公司、中材科技及泰山玻纤於搬迁协议中确认，泰山玻纤及其若干并表附属公司位於泰玻大街1 号的厂区将搬迁。由於搬迁事项产生的损失以及将就此作出的补偿金额及时间等均未确定，评估报告无法考虑该厂区的资产因生产线搬迁带来的资产报废及停工等各项损失，因此假设这些损失均可以获得搬迁补偿，对该厂区的在用资产均按评估基准日可持续使用的市场价值进行评估。

根据搬迁协议的条款及条件，本公司、中材科技及泰山玻纤同意聘请专业机构对搬迁事项所涉及的相关损失（「相关损失」）进行专项审计（「审计」）。相关损失包括但不限於(i)搬迁事项所涉及的相关企业的建筑物、土地、机器设备等损失；(ii)因搬迁事项产生的搬迁费用等其他损失。

於审计中，评估报告中予以评估的资产价值应以评估报告的评估值为准，而评估报告中未包含的损失，则应以实际发生额计算。

若泰山玻纤连同其上述相关附属公司所获补偿对价低於相关损失，则差额部分由本公司以现金方式向中材科技进行补偿。若泰山玻纤连同其相关附属公司所获补偿对价高於相关损失，则溢价将由中材科技以现金方式返还予本公司，并扣除泰山玻纤将就补偿缴纳的税款（如有）。搬迁协议经本公司、中材科技及泰山玻纤的法定代表人签字并加盖公章後成立，并与购买资产协议同时生效。

搬迁协议的影响

在作出一切合理查询後就彼等所深知、尽悉及确信，董事会认为搬迁协议将不会造成对原安排的重大改变，主要因为：(i)本公司处置的泰山玻纤资产不包含搬迁事项产生的额外收益或损失，评估报告无法亦未对该等额外收益或损失进行评估，因此搬迁协议的签署对泰山股权的评估值及代价无任何影响；(ii)搬迁协议乃应中国监管机构要求订立，目的在於明确由搬迁事项产生之额外收益或损失的归属，无论是否进行资产重组，未来可能发生的额外收益或损失均由本公司享有，所以搬迁协议的签署对资产重组无财务影响；及(iii)如投票结果公告所披露，董事会已获授权就原安排可能的後续调整（包括但不限於根据监管机构的要求对方案进行进一步调整并相应修订协议等文件，但相关法律法规或本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项除外）采取必要行动，以使原安排符合香港上市规则的要求（如适用），根据本公司中国律师的意见，搬迁协议的签署属於该等授权范围之内。