中材股份临时股东大会通告

兹通告中国中材股份有限公司（「本公司」）谨订于2008 年12 月16 日（星期二）下午2 时30 分在中国北京市海淀区板井路69 号北京世纪金源大饭店金祥厅举行临时股东大会（「临时股东大会」），藉以处理以下事项：

作为普通决议案：

1. 考虑并酌情批准委任信永中和会计师事务所为本公司截至2008 年12 月31 日止年度之中国核数师，并授权董事会之审核委员会（由本公司董事张秋生先生、张来亮先生及刘志江先生组成）厘订其酬金。

2. 考虑并酌情批准委任信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司截至2008 年12月31 日止年度之国际核数师，以取代罗兵咸永道会计师事务所，并授权董事会之审核委员会（由本公司董事张秋生先生、张来亮先生及刘志江先生组成）厘订其酬金。

附注：

1. 临时股东大会出席资格

凡在2008 年11 月5 日（星期三）办公时间结束时名列在本公司于香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司保管的本公司股东名册内的H股持有人，均有权出席本公司临时股东大会。如欲出席将于2008 年12 月16 日（星期二）举行的临时股东大会并于会上投票的股东，必须于2008 年11 月5 日（星期三）下午4 时30 分前将所有H股过户文件连同有关股票交回本公司于香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712－1716 室。

2. 受委代表

(1) 有权出席本公司临时股东大会并于会上投票之任何股东，均有权以书面形式委任一名或多于一名受委代表代其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。

(2) 股东须以书面形式委托代表，该委托书须由委托人签署或由其书面正式授权的授权人签署。如该委托书由委托人授权他人签署，则授权书或其他授权文件须经公证。

(3) 已经公证的授权书或其他授权文件和代表委任表格最迟须在本公司临时股东大会或其任何续会（视乎情况而定）召开时间前24 小时交回(i) 本公司之注册地址（就内资股及非上市外资股之持有人而言）；及(ii) 本公司于香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（就H股持有人而言）。股东填妥及交回代表委任表格後仍可出席会议及于会上投票。

(4) 受委代表可透过举手或投票方式行使其投票权。倘股东委任超过一名受委代表，则该等受委代表仅可以投票方式行使其投票权。

3. 出席临时股东大会登记程序

(1) 股东或其受委代表出席本公司临时股东大会时须出示身份证明文件。如股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士须出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

(2) 欲出席本公司临时股东大会的股东须于2008 年11 月25 日（星期二）或以前将拟出席会议的回条交回本公司。

(3) 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回条交回本公司。

4. 暂停办理股份过户登记

本公司将由2008 年11 月6 日（星期四）至2008 年12 月16 日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记。

5. 股东要求以投票方式表决的程序

在本公司股份上市之证券交易所之上市规则所规限下，下列人员在举手表决以前或以後可以就任何决议案要求以投票方式表决：

(1) 会议主席；或

(2) 至少两名有表决权的股东或其代理人；或

(3) 合并或者单独计算持有在会上有表决权的股份总额10%或以上的一名或多名股东（包括其代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，否则会议主席将根据举手表决的结果，宣布提议通过情况。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

6. 其他事项

(1) 本公司临时股东大会将于半日内结束。出席本公司临时股东大会的股东往返及食宿费自理。

(2) 本公司将由2008 年11 月6 日（星期四）至2008 年12 月16 日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记。H股之受让人如欲出席本公司临时股东大会，必须于2008 年11 月5 日（星期三）下午4 时30 分前将所有已缴交印花税之过户文件连同有关股票交回本公司于香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，以根据本公司之公司章程完成有关转让之注册。

(3) 本公司于香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司的地址为：香港皇后大道东183 号合和中心17 楼1712－1716 室。

(4) 本公司之注册地址为：

中华人民共和国

北京市

西城区

西直门内

北顺城街11 号

邮递区号：100035

电话：(+86 10) 8222-9259

传真：(+86 10) 8222-9259