中材股份临时股东大会通告

兹通告中国中材股份有限公司（「本公司」）谨订于2008年12月16日（星期二）下午2时正在中华人民共和国北京市海淀区板井路69号北京世纪金源大饭店金祥厅举行临时股东大会（「临时股东大会」），藉以处理下列事项：

作为普通决议案：

1. 审议并酌情批准本公司附属公司中国中材国际工程股份有限公司与天津中天科技发展有限公司于2008年10月10日订立之私人股份配售及资产收购协议﹙「股本收购协议」﹚以及其中所述之交易。

2. 审议并酌情批准本公司附属公司中国中材国际工程股份有限公司与天津中天科技发展有限公司于2008年10月10日订立之补偿协议﹙「补偿协议」﹚以及其中所述之交易。

3. 授权本公司董事会就使根据股本收购协议及补偿协议所述之任何交易生效以及就涉及任何该等交易而从事所有有关事宜及事情、签署及签立所有其他文件、契据及文据、向有关监管机构提出申请以及采取其可能认为所需、恰当、权宜以及符合本公司利益之有关步骤。

附注：

1. 临时股东大会出席资格

凡在2008年11月5日（星期三）办公时间结束时名列在本公司于香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司保管的本公司股东名册内的H股持有人，均有权出席本公司临时股东大会。

如欲出席本公司将于2008年12月16日（星期二）举行的临时股东大会并于会上投票的股东，必须于2008年11月5日（星期三）下午4 时30分前将所有H股过户文件连同有关股票交回本公司于香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17 楼1712－1716室。

2. 受委代表

(1) 有权出席本公司临时股东大会并于会上投票之任何股东，均有权以书面形式委任一名或多于一名受委代表代其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。

(2) 股东须以书面形式委托代表，该委托书须由委托人签署或由其书面正式授权的授权人签署。如该委托书由委托人授权他人签署，则授权书或其他授权文件须经公证。

(3) 已经公证的授权书或其他授权文件和代表委任表格最迟须在本公司临时股东大会或其任何续会（视乎情况而定）召开时间前24小时交回(i)本公司之注册地址（就内资股及非上市外资股之持有人而言）；及(ii)本公司于香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（就H股持有人而言）。股东填妥及交回代表委任表格後仍可依愿出席会议及于会上投票。

(4) 受委代表可透过举手或投票方式行使其投票权。倘股东委任超过一名受委代表，则该等受委代表仅可以投票方式行使其投票权。

3. 出席临时股东大会登记程序

(1) 股东或其受委代表出席本公司之临时股东大会时须出示身份证明文件。如股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士须出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

(2) 欲出席本公司临时股东大会的股东须于2008年11月25日（星期二）或以前将拟出席会议的回条交回本公司。

(3) 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回条交回本公司。

4. 暂停办理股份过户登记

本公司将由2008年11月6日（星期四）至2008年12月16日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记。

5. 股东要求以投票方式表决的程序

在本公司股份上市的证券交易所的上市规则所规限下，下列人员在举手表决以前或以後可以就任何决议案要求以投票方式表决：

(1) 会议主席；或

(2) 至少两名有表决权的股东或其代理人；或

(3) 单独或者合并计算持有在会上有表决权的股份总额10%或以上的一名或多名股东（包括其授权代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，否则会议主席将根据举手表决的结果，宣布提议通过情况。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

6. 其他事项

(1) 本公司临时股东大会将于半日内结束。出席本公司之临时股东大会的股东往返及食宿费自理。

(2) 本公司于香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司的地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17 楼1712－1716 室。

(3) 本公司之注册地址为：

中华人民共和国

北京市

西城区

西直门内

北顺城街11号

邮编：100035

电话：(+86) 10 8222 9259

传真：(+86) 10 8222 9259