于其他海外监管市场发布的公告 - 中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。
以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于上海证券交易所上市的A股附属公司，中国中材国际工程股份有限公司（「本公司」）于中国境内发布。
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2008－056
中国中材国际工程股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2008 年10 月19 日以书面形式和电子邮件发出会议通知，于2008 年10月29 日以通讯方式召开，本次会议应到董事11 人，实到董事11 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:
一、审议通过了《公司2008 年第三季度报告》
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过了《关于修订公司信息披露管理制度的议案》
信息披露管理制度修订说明见上海证券交易所网站。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
股东大会议事规则修订说明见上海证券交易所网站。
董事会审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，并同意列入公司下一次股东大会议程，提请股东大会审议批准。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
中国中材国际工程股份有限公司
信息披露管理制度修订说明
根据中国证监会2007 年3 月9 日发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（ 证监公司字[2007]28 号） 和中国证监会公告（[2008]27 号）等文件要求，经公司三届十次董事会审议批准，对公司信息披露管理制度原三十三、四十三条部分内容做如下修订：
一、原三十三条：
公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
现修改为：
公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
公司二级市场股价走势产生异动、控股股东或实际控制人正在发生可能影响本公司二级市场股价走势或对本公司产生其他重大影响的重大事件时，公司应在第一时间以书面形式向控股股东或实际控制人发出问询函；控股股东或实际控制人收到问询函后，应立即开展自查，并在第一时间以书面形式向公司予以回复；公司根据回复情况，如发生需要披露的事项时，应及时履行信息披露义务。
公司所属各子分公司及有关部门研究、讨论、决定涉及信息披露的资产重组等敏感事项时，相关责任人员应该及时向董事会秘书报告，必要时通知董事会秘书或证券投资部负责人员列席会议，并向其提供信息披露所需资料，必要时，相关知情人士应签署保密协议。董事会秘书应及时进行披露，如尚未达到披露标准，董事会秘书应及时跟踪事态进展，做好保密工作，杜绝内幕交易和操纵股价行为。
发生上述情况时，必要情况下，可向上海证券交易所申请公司股票停牌。
二、原四十三条（三）.7：
7、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容。
现修改为：
7、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容。
公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制及信息披露等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
三、原四十三条（五）.2：
2、审计部负责提供公司定期报告所需的财务报告，负责其他披露信息中财务数据的核对，并保证财务数据的真实、准确、完整；
现修改为：
2、资产财务部负责提供公司定期报告所需的财务报告，负责其他披露信息中财务数据的核对，并保证财务数据的真实、准确、完整，提供重大担保、借贷等相关资料，保证所提供的材料的真实、准确、完整。
四、原四十三条（五）.3：
3、资产财务部负责提供重大担保、借贷、保函等相关资料，保证所提供的材料的真实、准确、完整；
现修改为：
3、商务内控部负责提供保函、保险、项目结算等材料，并保证提供材料的真实、准确、完整。
五、原四十三条（五）.5：
5、项目服务部负责提供项目的进度、质量、安全、风险等材料，分包合同，并保证提供材料的真实、准确、完整。
现修改为：
5、工程管理部负责提供项目的进度、质量、安全、风险等材料，分包合同，并保证提供材料的真实、准确、完整。
六、原四十三条（五）.6：
6、采购部负责提供采购合同中涉及的关联交易合同及其定价原则、与同类交易的比较等材料，并保证提供材料的真实、准确、完整。
现修改为：
6、采购物流部负责提供采购合同中涉及的关联交易合同及其定价原则、与同类交易的比较等材料，并保证提供材料的真实、准确、完整。
七、原四十三条（五）.7：
7、规划发展部负责提供公司发展战略、投资计划、行业发展状况和趋势展望、发展机遇和挑战、实现战略目标面临的风险和所要采取的对策等材料，并保证提供材料的真实、准确、完整。
现修改为：
7、研发制造部负责提供公司装备发展战略、投资计划、行业发展状况和趋势展望、发展机遇和挑战、实现战略目标面临的风险和所要采取的对策等材料，并保证提供材料的真实、准确、完整。
附件2
中国中材国际工程股份有限公司
股东大会议事规则修订说明
根据中国证监会2007 年3 月9 日发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（ 证监公司字[2007]28 号） 和中国证监会公告（[2008]27 号）等文件要求，经公司三届十次董事会审议通过提请下次股东大会审议，拟对公司股东大会议事规则原四十二、六十二条内容做出修订，增加第六十三条，其余各条依次顺延，具体内容如下：
一、原四十二条为：
本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票的具体操作办法按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。
拟修改为：
本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票的具体操作办法按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。
公司股东大会审议的事项涉及增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份；重大资产重组；以股抵债；对公司有重大影响的附属企业到境外上市等五大类的，公司应当向股东提供网络形式的投票平台。
二、原六十二条为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额10%上的股东可提名董事、监事候选人。独立董事候选人的提名依据《公司章程》第一百零四条规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体而言，在选举两名以上的董事时，每一股东享有的选举董事的表决权等于其所持股份（在非累积投票情形下）应享有的表决权乘以当选董事人数之积。他可以将所有该等累积起来的表决权投给一位候选董事，也可以分散地投给所有候选董事，或他们当中的两个或多个。董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
拟修改为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额10%上的股东可提名董事、监事候选人。但如果该股东在收购公司时未按照上市公司收购的相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知公司董事会，则该股东丧失董事、监事的提名权。董事会、监事会可以提名下一届董事会和监事会的候选人。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，提名股东可以按照公司章程规定在股东大会召开前提出董事、监事候选人，董事会经审核，未发现董事、监事候选人存在不符合《公司法》和公司章程规定的任职条件的情形的，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。在董事、监事候选人数多于应选人数时，应当采取差额选举方式。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体而言，在选举两名以上的董事时，每一股东享有的选举董事的表决权等于其所持股份（在非累积投票情形下）应享有的表决权乘以当选董事人数之积。他可以将所有该等累积起来的表决权投给一位候选董事，也可以分散地投给所有候选董事，或他们当中的两个或多个。董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
三、新增六十三条为：
依据《公司章程》第一百零四条规定，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
股东大会就选举独立董事进行表决时应当实行累积投票制。在独立董事候选人数多于应选人数时，应采取差额选举方式。
原六十三条及以下各条依次顺延。