中材股份临时股东大会通告

兹通告中国中材股份有限公司（「本公司」）谨订于2008 年12 月9 日( 星期二) 下午二时正在中国北京市海淀区板井路69 号北京世纪金源大饭店金祥厅举行临时股东大会（「临时股东大会」），藉以考虑并酌情通过以下决议案：

普通决议案

「动议

1. (a) (i) 谨此批准、追认及确认本公司及宁夏共赢投资有限责任公司（「共赢」）就本公司建议收购宁夏建材集团有限责任公司（「宁夏建材」）约30.4%的股权而订立日期为2008 年10 月10 日的收购协议（「收购协议」），注有「A」字样的副本已提呈本大会并由本大会主席签署以资识别；

(ii) 谨此批准、追认及确认本公司、共赢及中国中材集团公司﹙「母公司」﹚ 就建议由本公司向宁夏建材注资人民币570,000,000 元而订立日期为2008 年10月10 日的增资协议﹙「增资协议」﹚，注有「B」字样的副本已提呈本大会并由本大会主席签署以资识别；及

(iii) 谨此批准、追认及确认收购协议及增注协议项下或附带拟进行的一切交易及本公司根据或就收购协议及增注协议而采取或将采取的一切行动；及

(b) 谨此授权本公司任何一名董事代表本公司在决议之日起一年内按彼认为就收购协议及增注协议或其项下拟进行的任何交易及其附带的所有其他事宜（包括向中国证监会提出申请给予豁免（各定义见日期为2008 年10 月24 日向本公司股东发出的通函，注有「C」字样的副本已提呈本大会并由本大会主席签署以资识别）及其所有相关事宜）或为使其生效而言属必要、适当、适宜或合宜的情况，于本决议案日期起一年内作出所有有关行动及事情，签署及执行所有其他文件、契据、文据及协议﹙「附属文件」﹚，以及采取所有有关步骤；并同意收购协议及增资协议及附带文件的任何条款作出任何修订，而本公司任何一名董事认为符合本公司利益。」

「动议

2. (a) (i) 谨此批准、追认及确认本公司就泰山玻璃纤维有限公司﹙本公司全资附属公司﹚ 一笔金额高达人民币1,400,000,000 元的贷款融资而向国家开发银行提供的担保，担保额为人民币1,400,000,000 元﹙「担保」﹚，注有「D」字样并载有担保详情的备忘录副本已提呈临时股东大会，并由本大会主席签署以资识别；及

(ii) 谨此批准、追认及确认担保项下或其附带的拟进行的所有交易，以及本公司根据或就担保而采取或将采取的一切行动；及

(b) 谨此授权本公司任何一名董事代表本公司按彼认为就担保或其项下拟进行的任何交易及其附带的所有其他事宜或为使其生效而言属必要、适当、适宜或合宜的情况，作出所有有关行动及事情，签署及执行所有其他文件、契据、文据及协议﹙「担保文件」﹚，以及采取所有有关步骤；并同意任何担保文件的任何条款作出任何修订，而本公司任何一名董事认为符合本公司利益。」

附注：

1. 临时股东大会出席资格

凡在2008 年11 月6 日（星期四）办公时间结束时名列在本公司于香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司保管的本公司股东名册内的H股持有人，均有权出席临时股东大会。

如欲出席将于2008 年12 月9 日（星期二）举行的临时股东大会并于会上投票的股东，必须于2008 年11 月6 日（星期四）下午四时三十分前将所有H股过户文件连同有关股票交回本公司于香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712–1716 室。

2. 受委代表

(1) 有权出席临时股东大会并于会上投票之任何股东，均有权以书面形式委任一名或多于一名受委代表代其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。

(2) 股东须以书面形式委托代表，该委托书须由委托人签署或由其书面正式授权的授权人签署。倘股东为法人团体，则须盖上公司印鉴或经公司董事或获正式授权的其他人士签署。如该委托书由委托人授权他人签署，则授权书或其他授权文件须经公证。

(3) 已经公证的授权书或其他授权文件和代表委任表格最迟须在临时股东大会或其任何续会（视乎情况而定）召开时间前24 小时交回(i) 本公司之注册地址（就内资股及非上市外资股之持有人而言）；及(ii) 本公司于香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（就H股持有人而言）。股东填妥及交回代表委任表格後仍可出席会议及于会上投票。

(4) 受委代表可透过举手或投票方式行使其投票权。倘股东委任超过一名受委代表，则该等受委代表仅可以投票方式行使其投票权。

3. 出席临时股东大会登记程序

(1) 股东或其受委代表出席临时股东大会时须出示身份证明文件。如股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士须出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

(2) 欲出席临时股东大会的股东须于2008 年11 月18 日（星期二）或以前将拟出席会议的回条交回本公司。

(3) 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回条交回本公司。

4. 暂停办理股份过户登记

本公司将由2008 年11 月6 日（星期四）至2008 年12 月9 日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记。

5. 股东要求以投票方式表决的程序

在上市规则所规限下，下列人员在举手表决以前或以後可以就任何决议案要求以投票方式表决：

(1) 会议主席；或

(2) 至少两名有表决权的股东或其代理人；或

(3) 合并或者单独计算持有在会上有表决权的股份总额10%或以上的一名或多名股东（包括其代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，否则会议主席将根据举手表决的结果，宣布提议通过情况。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

6. 其他事项

(1) 临时股东大会将于半日内结束。出席临时股东大会的股东往返及食宿费自理。

(2) 本公司于香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司的地址为：香港皇后大道东183 号合和中心17 楼1712－1716 室。

(3) 本公司主要营业地点之注册地址及联络详情为：

中华人民共和国

北京市

西城区

西直门内

北顺城街11 号

邮递区号：100035

电话：(+86) 10 8222 9259

传真：(+86) 10 8222 9259