中材股份须予披露及关连交易-建议收购宁夏建材集团有限责任公司
董事会欣然宣布以下本公司建议交易。
收购协议及增资协议
本公司与共赢订立收购协议，以现金代价人民币440,102,600 元（相当于约503,169,303 港元）收购股权。股权指宁夏建材约30.4%的股东权益，而宁夏建材拥有赛马约35.74%股份，赛马的股份于上海证券交易所上市。
于签订收购协议之同时，本公司亦与母公司（中国中材集团公司，为本公司的控股股东）及共赢订立增资协议，据此，本公司建议透过向宁夏建材注资人民币570,000,000 元（相当于约651,681,000 港元）以增加宁夏建材的注册资本至人民币781,711,300 元，并藉此取得宁夏建材的绝对控制权。
投资额合共人民币1,010,102,600 元（相当于约1,154,850,303 港元），包括收购协议所载须予支付的代价及增资协议所载的注资。投资额乃经本公司、共赢及母公司（视乎情况而定）按公平磋商原则，并参考由估值师以二零零八年五月三十一日为基准日编制的宁夏建材集团的估值而厘订。
收购协议及增资协议完成後，宁夏建材将由本公司拥有约50.06%权益，而母公司则拥有约49.94%权益。
上市规则的涵义
于本公告日期，本公司的控股股东母公司为宁夏建材的主要股东。根据收购协议拟进行的交易涉及本公司收购宁夏建材的权益，宁夏建材的主要股东为本公司的控制人（即控股股东）。因此，根据上市规则第14A章，由本公司订立收购协议构成本公司的关连交易。
母公司为本公司的控股股东，故根据上市规则为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，本公司与（其中包括）母公司订立增资协议亦构成本公司的关连交易。由于一项或以上适用于投资额的百分比率（定义见上市规则第14 章）超过2.5%，故根据上市规则第14A章，投资事项须（其中包括）由独立股东于本公司的股东大会上以投票方式表决批准。
由于一项或以上适用于投资额的百分比率（定义见上市规则第14 章）根据上市规则第14.07 条超过5%但少于25%，故根据上市规则第14 章，投资事项亦将会构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第14 章有关呈报、公布及通函的规定。
担保
于二零零八年七月二十九日，董事会批准有关给予泰山玻纤贷款而向贷方提供担保的建议，以及按照章程的规定将此建议提呈股东特别大会寻求股东批准。
一般资料
一份载有有关投资事项及担保的进一步资料、股东特别大会通告、独立董事委员会向独立股东提出的推荐意见、独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提出的推荐意见，以及上市规则指定的其他资料的通函将尽快寄发予股东。
股东务请注意，由于收购协议及增资协议受多项可能会或可能不会达成的先决条件所限。故此，不会保证投资事项一定会进行。股东于买卖H股时务须审慎行事。
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收购协议
日期 二零零八年十月十日
订约方 本公司及共赢
股权收购
本公司与共赢订立收购协议，以现金代价人民币440,102,600 元（相当于约503,169,303 港元）收购股权，现金代价于生效日期後10 个工作日内支付。
股权指宁夏建材约30.4%的股东权益，而宁夏建材拥有赛马约35.74%股权，赛马的股份于上海证券交易所上市。根据适用的规定及会计准则，赛马为宁夏建材的附属公司，其账目已于宁夏建材的账目内综合呈列。
收购协议的先决条件
收购协议的效力取决于以下所有先决条件，并须待该等先决条件获达成後方可作实：
(a) 由收购协议各订约方的法定代表或授权代表签立收购协议及盖章；
(b) 本公司已遵守╱符合上市规则项下呈报及公布的规定，并就收购协议及据此拟进行的交易获得任何所需的股东批准；及
(c) 中国证监会授出豁免。（详情请参考下文「中国证监会的豁免」一段。）
增资协议
日期 二零零八年十月十日
订约方 本公司、母公司及共赢
增资
于签订收购协议之同时，本公司亦与母公司及共赢订立增资协议，据此，本公司建议透过向宁夏建材注资人民币570,000,000 元（相当于约651,681,000 港元）以增加宁夏建材的注册资本至人民币781,711,300 元，并藉此取得宁夏建材的绝对控制权。本集团将于生效日期後10 个工作日内以现金支付增资。
增资协议的先决条件
增资协议的效力取决于以下所有先决条件，并须待该等先决条件获达成後方可作实：
(a) 由增资协议各订约方的法定代表或授权代表签立增资协议及盖章；
(b) 本公司已遵守╱符合上市规则项下呈报及公布的规定，并就增资协议及据此拟进行的交易于其股东大会上获得任何所需的股东批准；及
(c) 中国证监会授出豁免。（详情请参考下文「中国证监会的豁免」一段。）收购协议及增资协议完成後，宁夏建材将由本公司拥有约50.06%权益，而母公司则拥有约49.94%权益。
增资协议的其他主要条款及宁夏建材之组织章程细则
董事会：宁夏建材的董事会由7 名董事组成。本公司有权提名4 名董事，而母公司则有权提名3 名董事。董事会的主席必须由本公司提名。
权利及责任：宁夏建材各股东有权按其于宁夏建材的持股量比例行使作为股东之权利，该等权利包括获派股息、决定重大决策、有权提名董事及监事，并须因而承担股东的责任。
优先购买权：任何将宁夏建材资本中的股权转让予任何第三方的事项必须得到其他股东的事先同意。
与收购协议一并完成：向宁夏建材增资必须于收购协议完成之同时或收购协议完成之後进行。
完成
由于收购协议及增资协议的先决条件相同，故于两份协议的先决条件获满足後，两份协议将同时生效。根据该等协议的条款，增资协议须与收购协议一并完成或于收购协议完成後完成。
投资总额
投资额合共人民币1,010,102,600 元（相当于约1,154,850,303 港元），包括收购协议所载须予支付的代价及增资协议所载的注资。投资额乃经本公司、共赢及母公司（视乎情况而定）按公平磋商原则，并参考估值师以二零零八年五月三十一日为基准日编制的宁夏建材集团的估值（「估值」）而厘订。投资金额拟以本公司之自有资金支付。
根据中国适用的监管要求，倘一项投资的主体事宜由国有企业及私营企业共同拥有，则该主体事宜的估值须由独立资格中国评估师作出。为符合该等要求，估值由经中国财政部及中国证监会批准和监管的独立资格中国评估师提供，评估于二零零八年五月三十一日(i) 宁夏建材的全部股权价值约为人民币1,452,954,417.95 元，以作为厘定增资协议所载注资金额之参考，及(ii) 宁夏建材30.4%的股权价值约为人民币441,698,143.06 元，以作为厘定收购协议所载须予支付的代价之参考。
估值师于编制估值时分别采纳收益法及资产基础法，其中对于宁夏建材及中材阳泉的估值乃采用资产基础法的结果作为最终结论，而对除中材阳泉以外的宁夏建材附属公司的估值乃采用收益法的结果作为最终结论。在采纳收益法时除中材阳泉以外的宁夏建材附属公司之股东权益价值乃通过累计营业性资产价值、溢余资产价值、非经营性资产价值及对外长期资产价值，并在此基础上扣除有息债务计算。其中，营业性资产价值的确定乃透过累计除中材阳泉以外的宁夏建材附属公司业务四年零七个月预测现金流的净现值及该业务的终值得出（「折现现金流预测」）。编制此估值乃用于向中国主管机构及投资事项的订约各方提供宁夏建材集团的业务价值的指引，并不代表宁夏建材集团于特定期间能够取得的溢利水准。
董事会发现估值中确定除中材阳泉以外的宁夏建材附属公司营业性资产价值所采纳的折现现金流预测根据上市规则第14.61 条应被视为宁夏建材集团的一项溢利预测（「溢利预测」）。为遵守上市规则第14.62 条，溢利预测根据的主要假设载列如下：
(a) 相关实体须持续经营，资产及物业的所有权清晰。
(b) 相关实体根据向估值师提供的彼等各自发展计划在可见未来将实施彼等的发展计划，彼等的营运模式将不会出现重大调整，彼等的溢利预测、成本及费用将如预期般产生。
(c) 在国家及地方区域层面适用于宁夏建材集团的现有法律、法规及政策并无出现重大变动，于预测期间社会经济环境并无出现重大变动。
(d) 现有贷款利率及汇率无重大变动。
(e) 赋税基准及税率并无出现其他不可预见的重大变动。
(f) 未来各年度的电力、燃料、原材料、运费，包装物等价格将不会出现重大变动。
(g) 并无其他不可抗力及不可预见的因素可能对宁夏建材集团造成重大及不利影响。
(h) 现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进宁夏建材集团的发展计划，努力保持良好的经营态势；
(i) 生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；
(j) 未来的经营方式与评估基准日相比无重大变化；
(k) 赛马于中国上海证券交易所增发股份募集之资金（「募集资金」）按照相关公告披露之使用计划（「募集资金使用计划」）使用。
(l) 假设现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生；
(m) 在宁夏建材集团存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额负债；
(n) 未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
(o) 在预计未来现金流量时，不考虑通货膨账因素的影响；
(p) 未来各年度销量预测乃根据现有生产产能及未来新生产建成投产带来的产能扩大确定，并假设生产设计产能可全部转化为实际销售；
(q) 销售价格保持二零零八年五月至六月平均销售价格不变；
(r) 人均工资按照5%的比例逐年上升，同时考虑宁夏建材集团经营规模扩大带来的人员数目上升；
(s) 未来扩张性资本性支出仅考虑募集资金使用计划涉及的生产线项目；未来存量资产的更新支出在确定的四年零七个月预测期（即二零零八年五月三十一日至二零一二年十二月三十一日）内按照年折旧额和摊销额的70%估算，永续期内按照年折旧额和摊销额的100%估算；
(t) 营运资金按照历史年末营运资金占收入之比重乘以预计收入确定。
(u) 未来管理费用、销售费用及其他收入的构成保持评估基准日的状态持续，其中运费、矿产资源补偿费、增值税返还等项目随销售收入的变化而变动，其它与销售收入变动相关性较小的项目保持二零零八年水平；
(v) 宁夏建材集团业务二零一二年进入稳定期，之後各年保持二零一二年经营情况及现金流不变；
(w) 评估基准日对特定型号水泥产品享有的增值税退还政策在未来各年度保持不变。
(x) 折现率乃按照加权平均资本成本模型确定。考虑宁夏建材各附属公司不同情况以及未来各年度适用的所得税税率，宁夏建材各附属公司各自采用不同的折现率，其中，于二零零八年六月至二零一零年年底，宁夏建材各附属公司估值中采用的折现率介乎11.94%至12.87%于二零一零年以後各年度，宁夏建材各附属公司沽值中采用的折现率介乎11.55%至12.45%。
估值乃依据评估基准日可获取的信息，并无反映于评估基准日後经济环境的变化。如果进行一次最近的评估，则上述估值所依据的主要假设可能会发生变化。董事已审阅溢利预测作为基准的主要假设，并认为溢利预测乃于适当及谨慎的查询後作出。
中国证监会的豁免
由于赛马的股份于上海证券交易所上市，故除非（其中包括）得到中国证监会的豁免，否则投资事项将不能生效。根据收购管理办法第62 条，中国的上市公司的任何建议收购方可向中国证监会申请豁免全面收购，惟有关收购方及卖方须向中国证监会显示并获信纳，拟进行的收购将不会导致该上市公司的实际控制人变更。
于本公告日期及直至投资事项完成之时，母公司透过宁夏建材成为并将继续成为赛马的控制人，于投资事项完成後，赛马将由本公司透过宁夏建材间接控制。由于母公司为本公司的控股股东，基于本公司中国法律顾问于本公告日期所作出的意见，不论投资事项进行与否，母公司将继续成为赛马的控制人，因此投资事项应符合申请豁免的条件。
担保
本公司全资附属公司泰山玻纤建议从贷方取得贷款，以便实行其近期扩充计划。于二零零八年七月二十九日，董事会批准有关给予泰山玻纤贷款而向贷方提供担保的建议，以及将本建议提呈股东特别大会寻求股东批准。担保的详情如下：
贷方 国家开发银行
担保人 本公司
借方 泰山玻纤
担保额 人民币1,400,000,000 元（相当于约1,600,620,000 港元）
担保期 贷款偿还期第一日至贷款期最後日期之後两年
按照章程，由于担保的金额超过本公司于二零零七年十二月三十一日（即本公司编制最近经审核账目日期）资产净值的20%，故担保须得到本公司股东于股东特别大会上批准。担保乃(i) 独立于收购协议及增资协议；及(ii) 并不在上市规则第14 及14A章所规定的范围内。
上市规则的涵义
于本公告日期，本公司的控股股东母公司为宁夏建材的主要股东。根据收购协议拟进行的交易涉及本公司收购宁夏建材的权益，宁夏建材的主要股东为本公司的控制人（即控股股东）。因此，根据上市规则第14A.13(1)(b)(i) 条，本公司订立收购协议构成本公司的关连交易。
母公司为本公司的控股股东，故根据上市规则为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，本公司与（其中包括）母公司订立增资协议亦构成本公司的关连交易。由于一项或以上适用于投资额的百分比率（定义见上市规则第14 章）超过2.5%，故根据上市规则第14A章，投资事项须（其中包括）由独立股东于本公司的股东大会上以投票方式表决批准。
由于一项或以上适用于投资额的百分比率（定义见上市规则第14章）根据上市规则第14.07条超过5%但少于25%，故根据上市规则第14 章，投资事项亦将会构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第14 章项下呈报、公布及通函的规定。董事确认，过往并无与共赢进行按照上市规则第14A.25 条的规定应与投资事项合计的交易。
本集团、宁夏建材集团及其他订约方的资料
本集团
本集团是全球水泥技术装备及工程服务的龙头供应商，并为中国非金属材料行业的领先生产商；在玻璃纤维及高新材料以及水泥方面在区域市场均占有重要的市场份额。
母公司
母公司主要从事非金属材料制造业非金属材料技术装备与工程业及非金属矿业。
共赢
共赢主要从事（其中包括）建筑材料、建筑施工及房地产开发等行业的投资。据董事所悉、所知及所信并作出一切合理查询後，共赢及其最终实益拥有人（即宁夏建材的雇员）乃本公司及其关连人士的独立方。
宁夏建材集团
宁夏建材集团主要从事生产及销售水泥、水泥熟料及水泥制品。
宁夏建材集团的主要资产为其于赛马约35.74%的权益。赛马主要从事水泥及水泥熟料生产及销售。
宁夏建材集团于截至二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日止两个年度根据中国会计准则计算的资产净值及净溢利（除税前及除税後）如下：
于十二月三十一日
二零零六年 于二零零七年
人民币百万元 人民币百万元
宁夏建材权益持有人应占资产净值 387.43 632.37
截至十二月三十一日止年度
二零零六年 二零零七年
人民币百万元 人民币百万元
除税前净溢利 62.63 145.31
宁夏建材权益持有人应占净溢利 25.03 52.82
进行投资事项及担保的原因及利益
宁夏建材集团的主要业务为于宁夏自治区从事水泥生产。另一方面，本集团之水泥业务则主要集中于广东省、江苏省、陕西省及新疆自治区的市场。故此，董事认为宁夏建材并非与本集团竞争。董事认为投资事项对本集团而言属良机，让本集团得以(i) 将进一步提高本集团在西北地区的市场份额，是本集团实现成为中国北方最大的水泥制造商的战略目标的重要一步，及(ii) 消除母公司与本公司构成任何可能的竞争。
董事认为收购协议及增资协议的条款均按公平磋商原则进行协商，且属一般商业条款，而该等条款不逊于独立第三方可提供的条款。董事认为收购协议及增资协议以及其各自之条款属公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益。
担保将有助泰山玻纤取得贷款以实行其近期扩充计划。董事（包括独立非执行董事）认为担保的条款按公平磋商原则进行协商，与由其他银行提供的担保类似，且属一般商业条款。董事（包括独立非执行董事）认为担保及其条款属公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益。
一般资料
临时股东大会将予召开并举行，以考虑并酌情批准(i) 投资事项；及(ii) 担保项下拟进行的交易。母公司﹙ 其控制1,494,416,985 股本公司内资股的投票权﹙ 占本公司已发行股本总额41.84%﹚﹚ 及其联系人士须于临时股东大会上放弃投票批准投资事项。独立董事委员会将成立以考虑投资事项，并就此向独立股东提供意见。独立财务顾问将获委聘就投资事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有有关投资事项及担保的进一步资料、临时股东大会通告、独立董事委员会向独立股东提出的推荐意见、独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提出的推荐意见，以及上市规则指定的其他资料的通函将尽快寄发予股东。
股东务请注意，由于收购协议及增资协议受多项可能会或可能不会达成的先决条件所限。故此，不会保证投资事项一定会进行。股东于买卖H股时务须审慎行事。
释义
本公告内，除文义另有所指外，下列词义具以下涵义：
「收购协议」 指 本公司与共赢于二零零八年十月十日订立有关本公司建议从共赢收购股权的协议
「章程」 指 本公司不时修订的公司章程
「董事会」 指 本公司的董事会
「增资协议」 指 本公司、母公司与共赢于二零零八年十月十日订立有关公司建议向宁夏建材集团增资的协议
「本公司」 指 中国中材股份有限公司，依据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股在联交所上市
「控股股东」 指 上市规则所赋予之涵义
「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会
「董事」 指 本公司的董事
「生效日期」 指 收购协议及增资协议各自的生效日期
「临时股东大会」 指 将予召开及举行的本公司临时股东大会，以（其中包括）寻求股东（如属投资事项，则为独立股东）批准投资事项及根据担保拟进行的交易
「股权」 指 宁夏建材约30.4%的股权，将根据收购协议的条款由共赢转让予本公司
「共赢」 指 宁夏共赢投资有限责任公司，一间根据中国法律成立的有限责任公司
「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司
「担保」 指 如本公告「担保」一节所载，由本公司将向贷方提供金额达人民币1,400,000,000 元（相当于约1,600,620,000 港元）的担保
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民币1.00 元的境外上市外资股
「港元」 指 港元，香港的法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指 独立董事委员会，将由全体独立非执行董事（彼于投资事项并无拥有重大权益，即杨育中先生、张来亮先生、张秋生先生及梁创顺先生）组成以向独立股东就投资事项提供意见
「独立股东」 指 倘本公司召开股东特别大会而无须就批准投资事项放弃投票权的股东
「投资事项」 指 根据收购协议及增资协议拟进行的交易
「投资额」 指 人民币1,010,102,600 元（相当于约1,154,850,303 港元），即本公司根据投资拟支付的总额
「贷方」 指 国家开发银行
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「贷款」 指 根据贷方及泰山玻纤将订立的贷款协议，由贷方向泰山玻纤提供金额达人民币1,400,000,000元（相当于约1,600,620,000港元）的贷款
「宁夏建材」 指 宁夏建材集团有限责任公司，根据中国法律成立的国有企业，并于本公告日期为母公司的附属公司
「宁夏建材附属公司」 指 赛马、中材阳泉、宁夏青铜峡青苑物业有限公司、宁夏骏升物业服务有限公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司、宁夏青铜峡水泥镇罗有限公司及固原市六盘山水泥有限责任公司，彼等于宁夏建材的股权详情载于本公告「拥有权架构」一段
「宁夏建材集团」 指 宁夏建材及宁夏建材附属公司
「母公司」 指 中国中材集团公司，根据中国法律成立的国有企业，为本公司的控股股东
「中国会计准则」 指 《中国企业会计准则》
「人民币」 指 人民币，中国的法定货币
「赛马」 指 宁夏赛马实业股份有限公司，根据中国法律注册成立的公司，其股份于上海证券交易所上市
「中材阳泉」 指 中材阳泉水泥有限责任公司，一间根据中国法律注册成立的公司，是中国宁夏建材的附属公司
「上海证券交易所」 指 上海证券交易所
「股东」 指 本公司的股东
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「泰山玻纤」 指 泰山玻璃纤维有限公司，根据中国法律注册成立的公司，并为本公司的全资附属公司
「收购管理办法」 指 由中国证监会于二零零六年七月三十一日颁布及于二零零六年九月一日生效的《上市公司收购管理办法》
「豁免」 指 豁免本公司就有关投资事项而提出全面收购赛马股份建议的责任
「评估基准日」 指 二零零八年五月三十一日
「估值师」 指 北京中企华资产评估有限公司
除另有说明外，人民币兑港元乃按人民币1.00 元兑1.1433 港元之汇率计算。此兑换方式并不表示有关款项均已经、应已经或可以按任何特定汇率兑换。