中材股份关连及须予披露交易-收购股本权益/视作出售中材国际
股本收购协议及补偿协议
董事会欣然宣布，于2008 年10 月10 日，本公司之附属公司中材国际：
(1) 与天津中天订立股本收购协议，据此，中材国际已同意收购及天津中天已同意出售于该等目标公司之若干股本权益；及
(2) 与天津中天订立补偿协议，据此，天津中天已同意倘于截至2009年、2010年或2011年12 月31 日止三个年度，股本权益应占纯利未能达至若干协定目标，则会向中材国际作出补偿。
须予披露交易
根据香港上市规则第14 章，股本收购协议及补偿协议项下拟进行之交易构成一项收购事项。根据香港上市规则第14 章，因发行代价股份而摊薄本公司于中材国际之股权将构成本公司一项视作出售事项。
由于适用百分比比率（定义见香港上市规则第14.07 条）超过5%但少于25%，因此就香港上市规则第14 章而言，股本收购协议及补偿协议项下拟进行之交易构成须予披露交易，并须遵守香港上市规则第14 章项下之申报及公告规定。
关连交易
天津中天为若干该等目标公司之主要股东，该等目标公司均为本公司之附属公司，因此根据香港上市规则属本公司之关连人士。股本收购协议及补偿协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易。因此，股本收购协议及补偿协议须遵守香港上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。
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绪言
董事会欣然宣布，于2008 年10 月10 日，本公司之附属公司中材国际：
(1) 与天津中天订立股本收购协议，据此，中材国际已同意收购及天津中天已同意出售于该等目标公司之若干股本权益；及
(2) 与天津中天订立补偿协议，据此，天津中天已同意倘于截至2009 年、2010 年或2011 年12 月31 日止三个年度，股本权益应占纯利未能达至若干协定目标，则会向中材国际作出补偿。
股本收购协议
股本收购协议之主要条款如下：
日期
2008 年10 月10 日
订约各方
买方： 中材国际
卖方： 天津中天
将收购之股本权益
受限于股本收购协议之条款及条件，中材国际已有条件同意向天津中天收购以下并无设有抵押、产权负担及第三方权利之股本权益（「股本权益」）：
(1) 唐山中材之45%股本权益；
(2) 中材建设之23.42%股本权益；
(3) 常熟仕名重机之50%股本权益；
(4) 中天仕名淄博之35%股本权益；
(5) 中天仕名集团之45%股本权益；
(6) 江苏中材之45%股本权益；
(7) 天津仕名粉体之20%股本权益；
(8) 天津仕名之45%股本权益；
(9) 天津益尔信之5%股本权益；
(10) 天津院有限之7%股本权益；
(11) 装备有限之35%股本权益；
(12) 成都设计之46.875%股本权益；
(13) 邯郸中材之17.57%股本权益；及
(14) 苏州中材之18.09%股本权益。
代价
收购股本权益之总代价为人民币1,946,300,000 元，须透过由中材国际于完成时按每股代价股份人民币46.37 元之发行价向天津中天发行及配发代价股份之方式支付。根据股本收购协议，代价股份须受限于自发行全部代价股份日期起计36 个月之禁售期，而天津中天于该期间将不可销售或以其他方式出售代价股份。
代价股份占中材国际现有已发行股本约24.98%及中材国际经代价发行後扩大之已发行股本约19.99%。中材国际目前由本公司拥有53.31%权益。于完成後，中材国际将由本公司拥有42.65%权益，并继续为本公司之附属公司。
代价将由中材国际及天津中天经公平磋商後考虑（包括其他因素）股本权益于估值日金额为人民币1,946,308,400 元之估值而厘定。该估值报告由中国估值师（一间于中国之合资格独立估值公司）根据贴现现金流量法及市场比较法编制。
该估值被视为香港上市规则第14.61 条项下该等目标公司之盈利预测，而本公司已完全遵守香港上市规则第14.62 条。本公司之申报会计师信永中和（香港）会计师事务所有限公司已确认，彼等已审阅估值报告所载之会计政策及预测计算。董事亦已确认，盈利预测乃经审慎周详查询後始作出。经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，中国估值师为独立于本集团及其关连人士之第三方。
先决条件
股本收购协议受限于（其中包括）：
(1) 中材国际之股东于股东特别大会上通过决议案批准股本收购协议及股本收购协议项下拟进行之交易；
(2) 母公司接纳注册估值报告；
(3) 由本公司之独立股东透过投票表决方式于股东特别大会通过决议案批准股本收购协议及股本收购协议项下拟进行之交易；及
(4) 中国证券监督管理委员会批准股本收购协议项下拟进行之交易。
完成
上述条件不可由股本收购协议之订约各方授出豁免。根据股本收购协议，完成将于达致上述条件日期起计三个月内发生。
补偿协议
补偿协议之主要条款如下：
日期
2008 年10 月10 日
订约各方
买方： 中材国际
卖方： 天津中天
补偿
根据补偿协议：
(1) 中材国际与天津中天已透过谘询协定于截至2009 年、2010 年及2011 年12 月31 日止三个年度，股本权益应占之纯利将分别不少于人民币222,670,200 元、人民币249,116,800元及人民币289,948,000 元；及
(2) 倘于截至2009 年、2010 年及2011 年12 月31 日止三个年度之任何一年，股本权益应占经审核纯利分别少于（如相关）人民币222,670,200 元、人民币249,116,800 元及人民币289,948,000 元或出现股本权益应占经审核亏损净额，则天津中天已同意自中材国际股东于股东周年大会上批准中材国际之年报日期起计30 日内向中材国际支付不足现金。
香港上市规则之涵义
须予披露交易根据香港上市规则第14 章，股本收购协议及补偿协议项下拟进行之交易构成一项收购事项。根据香港上市规则第14 章，因发行代价股份而摊薄本公司于中材国际之股权将构成本公司一项视作出售事项。
由于适用百分比比率（定义见香港上市规则第14.07 条）超过5%但少于25%，因此就香港上市规则第14 章而言，股本收购协议及补偿协议项下拟进行之交易构成须予披露交易，并须遵守香港上市规则第14 章项下之申报及公告规定。
关连交易
天津中天为若干该等目标公司之主要股东，该等目标公司均为本公司之附属公司，因此根据香港上市规则属本公司之关连人士。股本收购协议及补偿协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易。因此，股本收购协议及补偿协议须遵守香港上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。
整合
经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，自本公告日期起计12 个月期间内，本集团任何成员公司与天津中天概无进行其他连同股本收购协议及补偿协议项下拟进行之交易将视为一连串交易，且根据香港上市规则第14A.25 条将当作一项交易之交易或其他相关交易。
订立股本收购协议及补偿协议之原因
董事（独立非执行董事除外，彼等将于取得独立财务顾问之意见後表达其意见）认为，股本收购协议及补偿协议之条款及其项下拟进行之交易（包括收购股本权益及本公司视作出售中材国际）属公平合理及一般商业条款，且符合本公司及股东之整体利益，此乃由于股本收购协议及补偿协议项下之交易将加强中材国际对该等目标公司之控制（该等目标公司全部均为本公司之附属公司），且当该等目标公司于将来赚取盈利时将带来更高回报。
有关订约各方之资料
本集团
本集团乃全球水泥设备与工程服务的龙头供应商，亦为中国非金属材料的领先生产商，其玻璃纤维、高新科技材料及水泥于选定区域市场均占有庞大市场份额。
根据中国建筑材料工业协会的资料，本集团乃中国非金属材料行业当中唯一一个以研发、工业设计、工程及建设服务及生产一体化业务模式经营的集团。
本集团乃中国非金属材料行业的领先技术供应商，其玻璃纤维、合成材料、人工晶体、先进陶瓷及新型乾法水泥技术等五项核心技术均获认可为中国的领先技术。
中材国际
业务
本公司之附属公司中材国际为根据中国法律注册成立之股份有限公司，其股份于上海证券交易所上市。
中材国际主要从事设计水泥项目及制造、安装及保养水泥设备。
财务资料
下表载列根据中国会计准则于2008 年8 月31 日之经审核资产净值及截至2006 年及2007 年12 月31 日止两个财政年度以及截至2008 年8 月31 日止八个月之各经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：
于2008年
8月31日
（人民币元）
中材国际之资产净值 1,596,137,643
截至2006年 截至2007年 截至2008年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
中材国际之除税及非经常性项目前
经审核纯利 484,319,894 598,022,279 450,893,882
中材国际之除税及非经常性项目後
经审核纯利 359,911,690 408,289,695 331,389,870
盈利预测
遵照相关中国法律及法规以及根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所之规定，中材国际已编制中材国际经扩大集团盈利预测，并已将其刊登于上海证券交易所网站。
根据中材国际经扩大集团盈利预测，假设根据股本收购协议收购股本权益已于2008 年8月31 日完成，且并无不可预见的情况，于截至2008 年及2009 年12 月31 日止两个年度，中材国际经扩大集团之备考预测纯利（除税及非经常性项目後）为约人民币504,165,100 元（相等于约568,698,233 港元）及约人民币613,574,300 元（相等于约692,111,810 港元）。
中材国际经扩大集团盈利预测被视为香港上市规则第14.61 条项下之盈利预测，而本公司已完全遵守香港上市规则第14.62 条。本公司之申报会计师信永中和（香港）会计师事务所有限公司已确认，彼等已审阅中材国际经扩大集团盈利预测所载之会计政策及预测计算。董事亦已确认，盈利预测乃经审慎周详查询後始作出。
天津中天
天津中天为根据中国法律成立之有限公司，并为若干该等目标公司之主要股东，该等目标公司全部均为本公司之附属公司。
天津中天主要从事先进科技及新物料投资及先进科技开发。
唐山中材
业务
唐山中材为根据中国法律成立之有限公司，目前由中材国际及天津中天分别拥有55%及45%权益。其主要从事制造及销售环境建筑物料及运输设备及相关科技开发、转让及服务。
财务资料
下表载列根据中国会计准则于2008 年8 月31 日之经审核资产净值及于截至2006 年及2007年12 月31 日止两个财政年度以及截至2008 年8 月31 日止八个月之各经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：
于2008年
8月31日
（人民币元）
唐山中材之经审核资产净值 61,323,106
截至2006年 截至2007年 截至2008年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
唐山中材之除税及非经常性项目前
经审核纯利 16,602,880 24,635,196 15,500,025
唐山中材之除税及非经常性项目後
经审核纯利 11,028,987 16,399,988 11,511,801
中材建设
业务
中材建设为根据中国法律成立之有限公司，目前由中材国际及天津中天分别拥有76.58%及23.42%权益。其主要从事建筑承包、机械及电子设备安装承包、起重设备安装、防蚀及保温工程承包、制造及销售冶炼设备、压力容器、钢筋结构及网架结构。
财务资料
下表载列根据中国会计准则于2008 年8 月31 日之经审核资产净值及于截至2006 年及2007年12 月31 日止两个财政年度以及截至2008 年8 月31 日止八个月之各经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：
于2008年
8月31日
（人民币元）
中材建设之经审核资产净值 189,458,311
截至2006年 截至2007年 截至2008年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
中材建设之除税及非经常性项目前
经审核纯利 72,758,767 112,221,341 106,894,147
中材建设之除税及非经常性项目後
经审核纯利 44,798,576 79,099,821 81,936,721
常熟仕名重机
业务
常熟仕名重机为根据中国法律成立之有限公司，目前由中天仕名集团及天津中天分别拥有50%及50%权益。其主要从事大型压碎设备、给料设备及其他相关水泥制造设备之研究、开发及制造。
财务资料
下表载列根据中国会计准则于2008 年8 月31 日之经审核资产净值及于截至2006 年及2007年12 月31 日止两个财政年度以及截至2008 年8 月31 日止八个月之各经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：
于2008年
8月31日
（人民币元）
常熟仕名重机之经审核资产净值 44,200,632
截至2006年 截至2007年 截至2008年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
常熟仕名重机之除税及非经常性项目前
经审核纯利 13,634,316 13,139,451 9,649,319
常熟仕名重机之除税及非经常性项目後
经审核纯利 9,136,983 8,193,081 7,362,759
中天仕名淄博
业务
中天仕名淄博为根据中国法律成立之有限公司，目前由中天仕名集团及天津中天分别拥有65%及35%权益。其主要从事设计、制造及销售水泥机械、水煤浆、化学工程、非金属矿及电器控制设备及提供相关顾问服务。
财务资料
下表载列根据中国会计准则于2008 年8 月31 日之经审核资产净值及于截至2006 年及2007年12 月31 日止两个财政年度以及截至2008 年8 月31 日止八个月之各经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：
于2008年
8月31日
（人民币元）
中天仕名淄博之经审核资产净值 70,129,822
截至2006年 截至2007年 截至2008年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
中天仕名淄博之除税及非经常性项目前
经审核纯利 14,994,017 11,941,639 (5,817,141)
中天仕名淄博之除税及非经常性项目後
经审核纯利 14,994,250 10,464,044 (4,758,856)
中天仕名集团
业务
中天仕名集团为根据中国法律成立之有限公司，目前由天津院有限及天津中天分别拥有55%及45%权益。其主要从事制造、安装及销售机械设备、开发及应用环保技术及设备及提供相关顾问服务及制造及销售配电开关设备。
财务资料
下表载列根据中国会计准则于2008 年8 月31 日之经审核资产净值及于截至2006 年及2007年12 月31 日止两个财政年度以及截至2008 年8 月31 日止八个月之各经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：
于2008年
8月31日
（人民币元）
中天仕名集团之经审核资产净值 300,474,089
截至2006年 截至2007年 截至2008年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
中天仕名集团之除税及非经常性项目前
经审核纯利 98,802,856 179,327,440 117,628,899
中天仕名集团之除税及非经常性项目後
经审核纯利 79,112,191 137,700,968 97,014,589
江苏中材
业务
江苏中材为根据中国法律成立之有限公司，目前由中材国际及天津中天分别拥有55%及45%权益。其主要从事研究及开发、销售及安装水泥机械及自动操控设备及提供相关技术顾问服务。
财务资料
下表载列根据中国会计准则于2008 年8 月31 日之经审核资产净值及于截至2006 年及2007年12 月31 日止两个财政年度以及截至2008 年8 月31 日止八个月之各经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：
于2008年
8月31日
（人民币元）
江苏中材之经审核资产净值 110,976,165
截至2006年 截至2007年 截至2008年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
江苏中材之除税及非经常性项目前
经审核纯利 － 14,368,570 23,608,886
（附注）
江苏中材之除税及非经常性项目後
经审核纯利 － 9,296,148 16,396,550
（附注）
附注： 江苏中材于2007 年7 月成立。
天津仕名粉体
业务
天津仕名粉体为根据中国法律成立之有限公司，目前由中天仕名集团及天津中天分别拥有80%及20%权益。其主要从事研究及开发、制造及销售粉体设备及配件及提供顾问服务。
财务资料
下表载列根据中国会计准则于2008 年8 月31 日之经审核资产净值及于截至2006 年及2007年12 月31 日止两个财政年度以及截至2008 年8 月31 日止八个月之各经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：
于2008年
8月31日
（人民币元）
天津仕名粉体之经审核资产净值 21,627,575
截至2006年 截至2007年 截至2008年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
天津仕名粉体之除税及非经常性项目前
经审核纯利 3,441,971 16,319,196 23,297,024
天津仕名粉体之除税及非经常性项目後
经审核纯利 2,999,897 10,913,741 17,433,985
天津仕名
业务
天津仕名为根据中国法律成立之有限公司，目前由中天仕名集团及天津中天分别拥有55%及45%权益。其主要从事销售建筑物料、冶金、化学工程、电子机械、环境保护、电力及气体自动操控设备，以及提供相关顾问服务。
财务资料
下表载列根据中国会计准则于2008 年8 月31 日之经审核资产净值及于截至2006 年及2007年12 月31 日止两个财政年度以及截至2008 年8 月31 日止八个月之各经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：
于2008年
8月31日
（人民币元）
天津仕名之经审核资产净值 16,564,988
截至2006年 截至2007年 截至2008年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
天津仕名之除税及非经常性项目前
经审核纯利 (153,857) 6,909,983 8,257,759
天津仕名之除税及非经常性项目後
经审核纯利 (152,616) 4,617,864 6,103,202
天津益尔信
业务
天津益尔信为根据中国法律成立之有限公司，目前由中天仕名集团及天津中天分别拥有95%及5%权益。其主要从事生产及销售电力及气体自动操控设备、电子零件及电脑外部设备、研发及提供技术及电脑化监控系统之顾问服务。
财务资料
下表载列根据中国会计准则于2008 年8 月31 日之经审核资产净值及于截至2006 年及2007年12 月31 日止两个财政年度以及截至2008 年8 月31 日止八个月之各经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：
于2008年
8月31日
（人民币元）
天津益尔信之经审核资产净值 20,964,982
截至2006年 截至2007年 截至2008年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
天津益尔信之除税及非经常性项目前
经审核纯利 11,569,651 16,756,778 21,000,607
天津益尔信之除税及非经常性项目後
经审核纯利 7,738,682 10,567,528 15,826,867
天津院有限
业务
天津院有限为根据中国法律成立之有限公司，目前由中材国际及天津中天分别拥有93%及7%权益。其主要从事设计及开发水泥项目、生产设备，以及设计水泥原料矿石及热能水泥发电厂项目。
财务资料
下表载列根据中国会计准则于2008 年8 月31 日之经审核资产净值及于截至2006 年及2007年12 月31 日止两个财政年度以及截至2008 年8 月31 日止八个月之各经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：
于2008年
8月31日
（人民币元）
天津院有限之经审核资产净值 543,996,032
截至2006年 截至2007年 截至2008年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
天津院有限之除税及非经常性项目前
经审核纯利 172,278,160 254,367,620 184,552,139
天津院有限之除税及非经常性项目後
经审核纯利 134,611,550 186,515,124 145,837,682
装备有限
业务
装备有限为根据中国法律成立之有限公司，目前由中材国际及天津中天分别拥有65%及35%权益。其主要从事供应及销售建筑材料及机械配套、承包国际、地区及外部项目、研发，以及就水泥生产线提供综合服务。
财务资料
下表载列根据中国会计准则于2008 年8 月31 日之经审核资产净值及于截至2006 年及2007年12 月31 日止两个财政年度以及截至2008 年8 月31 日止八个月之各经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：
于2008年
8月31日
（人民币元）
装备有限之经审核资产净值 77,853,235
截至2006年 截至2007年 截至2008年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
装备有限之除税及非经常性项目前
经审核纯利 49,768,042 38,155,744 39,862,113
装备有限之除税及非经常性项目後
经审核纯利 42,281,772 32,488,160 30,129,421
成都设计
业务
成都设计为根据中国法律成立之有限公司，目前由中材国际及天津中天分别拥有53.125%及46.875%权益。其主要从事项目承包、技术研发、项目设计、生产设备、技术顾问，以及提供项目监察及技术服务。
财务资料
下表载列根据中国会计准则于2008 年8 月31 日之经审核资产净值及于截至2006 年及2007年12 月31 日止两个财政年度以及截至2008 年8 月31 日止八个月之各经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：
于2008年
8月31日
（人民币元）
成都设计之经审核资产净值 122,090,919
截至2006年 截至2007年 截至2008年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
成都设计之除税及非经常性项目前
经审核纯利 63,550,870 55,094,974 52,285,873
成都设计之除税及非经常性项目後
经审核纯利 54,709,404 43,879,708 42,619,686
邯郸中材
业务
邯郸中材为根据中国法律成立之有限公司，目前由中材建设及天津中天分别拥有82.43%及17.57%权益。其主要从事承包冶炼项目、设备安装、生产、销售及安装建筑物料及设备、起重设备、网架结构及钢筋结构。
财务资料
下表载列根据中国会计准则于2008 年8 月31 日之经审核资产净值及于截至2006 年及2007年12 月31 日止两个财政年度以及截至2008 年8 月31 日止八个月之各经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：
于2008年
8月31日
（人民币元）
邯郸中材之经审核资产净值 47,984,126
截至2006年 截至2007年 截至2008年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
邯郸中材之除税及非经常性项目前
经审核纯利 19,994,907 33,202,159 34,201,443
邯郸中材之除税及非经常性项目後
经审核纯利 13,184,105 21,975,778 25,222,344
苏州中材
业务
苏州中材为根据中国法律成立之有限公司，目前由中材国际、中材建设及天津中天分别拥有44.49%、37.42%及18.09%权益。其主要从事承包中大型新型干法水泥生产线、生产及安装建筑物料设备、水泥厂及相关热能发电项目。
财务资料
下表载列根据中国会计准则于2008 年8 月31 日之经审核资产净值及于截至2006 年及2007年12 月31 日止两个财政年度以及截至2008 年8 月31 日止八个月之各经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：
于2008年
8月31日
（人民币元）
苏州中材之经审核资产净值 85,403,960
截至2006年 截至2007年 截至2008年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八个月
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
苏州中材之除税及非经常性项目前
经审核纯利 28,869,387 40,578,539 35,607,266
苏州中材之除税及非经常性项目後
经审核纯利 19,638,986 26,076,021 26,011,403
收购股本权益之财务影响
于本公告日期，该等目标公司全部均为本公司之附属公司，其财务业绩已于本集团之综合账目内综合入账。在股本收购协议完成後，所有该等目标公司将继续为本公司之附属公司，而该等目标公司之资产及负债以及财务业绩将继续于本集团之综合账目内综合入账。本公司认为根据股本收购协议收购股本权益将不会对本集团之资产及负债产生任何影响，惟预期收购股本权益将对本集团之盈利产生正面影响。
紧随完成後，(i) 本公司于中材国际之股权将由经代价股份扩大之中材国际已发行股本约53.31%减至42.65%；(ii) 根据香港上市规则第14 章，该摊薄将构成本公司一项视作出售事项；及(iii) 于本公司综合财务报表内中材国际所占资产净值和负债净额及财务业绩将因此减少。根据中材国际于2008 年8 月31 日分别约为人民币1,123,081,557 元（相等于约1,266,835,996 港元）及人民币1,525,096,110 元（相等于约1,720,308,412 港元）之权益持有人应占经审核综合资产净值及权益持有人应占未经审核综合资产净值（载于中材国际经收购股
本权益後扩大之备考财务资料），本公司于完成後视作出售中材国际约10.66%股权将令本公司产生估计盈利约人民币51,738,713 元（相等于约58,361,268 港元），相当于(i) 本公司于2008 年8 月31 日所占中材国际之经审核综合资产净值53.31%；及(ii) 本公司于2008 年8 月31日所占中材国际之未经审核综合资产净值（载于中材国际经收购股本权益後扩大之备考财务资料）42.65%之差额，其将确认为股东权益之增加。
一般资料
本公司已成立独立董事委员会，以就股本收购协议及补偿协议项下拟进行之交易向独立股东提供意见，独立董事委员会已批准委任中国光大融资有限公司为独立财务顾问，以根据香港上市规则就股本收购协议及补偿协议项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，概无任何独立董事委员会成员于股本收购协议及补偿协议项下拟进行之交易中拥有任何重大权益。载有（其中包括）股本收购协议及补偿协议项下拟进行之交易之进一步详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问就股本收购协议及补偿协议项下拟进行之交易之条款作出之推荐建议，连同股东特别大会通告之通函将在可行情况下尽快寄发予股东。经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，概无任何本公司关连人士、股东及彼等各自之联系人士于股本收购协议及补偿协议项下拟进行之交易中拥有重大权益，因而须于股东特别大会放弃投票。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具备以下涵义：
「董事会」 本公司董事会
「中材建设」 中材建设有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「装备有限」 中国建材装备有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「常熟仕名重机」 常熟仕名重型机械有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「中天仕名集团」 中天仕名科技集团有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「天津仕名粉体」 天津仕名粉体技术装备有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「中天仕名淄博」 中天仕名（淄博）重型机械有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「成都设计」 成都建筑材料工业设计研究院有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「本公司」 中国中材股份有限公司，一家于2007年7月31日根据中国法律注册成立之股份有限公司，其H股于香港联交所上市
「补偿协议」 中材国际与天津中天于2008 年10 月10 日订立之补偿协议
「完成」 根据股本收购协议之条款及条件完成该协议
「代价股份」 将予配发及发行予天津中天之41,973,259 股于股本中每股面值人民币1.00 元之中材国际新A股，以支付股本收购协议下中材国际应付天津中天之代价
「董事」 本公司之董事
「股东特别大会」 本公司将举行之股东特别大会，以考虑及批准股本收购协议项下拟进行之交易
「股本权益」 具本公告「将收购之股本权益」一节所赋予之涵义
「股本收购协议」 中材国际与天津中天于2008 年10 月10 日订立之私人股份配售及资产收购协议
「本集团」 本公司及其附属公司
「香港」 中国香港特别行政区
「香港上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「独立董事委员会」 由全体独立非执行董事（包括杨育中先生、张来亮先生、张秋生先生及梁创顺先生）组成之董事会独立董事委员会
「独立股东」 根据香港上市规则无须就将于股东特别大会上提呈以批准股本收购协议项下拟进行之交易之决议案放弃投票之股东
「江苏中材」 江苏中材水泥技术装备有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「母公司」 中国中材集团公司，一家根据中国法律成立之国有企业，为本公司之控股股东
「中国估值师」 北京天健兴业资产评估有限公司，为中国合资格估值公司
「人民币」 中国法定货币人民币
「股东」 本公司股东
「邯郸中材」 邯郸中材建设有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「中材国际」 中国中材国际工程股份有限公司，一家根据中国法律注册成立之股份有限公司，其股份于上海证券交易所上市
「中材国际集团」 中材国际及其附属公司
「中材国际经扩大集团」 中材国际集团因根据股本收购协议收购该等目标公司之股本权益（或因计及其影响）而扩大
「中材国际经扩大集团 根据中国会计准则编制之中材国际经扩大集团截至盈利预测」 2008 年及2009 年12 月31 日止两个年度各年之盈利预测
「苏州中材」 苏州中材建设有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「该等目标公司」 唐山中材、中材建设、常熟仕名重机、中天仕名淄博、中天仕名集团、江苏中材、天津仕名粉体、天津仕名、天津益尔信、天津院有限、装备有限、成都设计、邯郸中材及苏州中材之统称
「天津院有限」 天津水泥设计研究院有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「天津仕名」 天津仕名机电备件有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「天津益尔信」 天津益尔信控制工程有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「天津中天」 天津中天科技发展有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「唐山中材」 唐山中材重型机械有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司
「估值日」 2008年8月31日，即中国估值师于估值报告中采纳之评估日
「估值报告」 由中国估值师就有关于估值日股本权益之价值而编制之估值报告
仅供说明用途，以人民币列值之金额已按人民币1 元兑1.128 港元之汇率换算为港元。