中材股份关连交易-收购西安工程全部股权

董事会欣然宣布，于2008 年10 月10 日，本公司与中国非矿订立股权转让协议，据此，本公司已同意收购，而中国非矿已同意出售于西安工程的全部股权。

中国非矿为本公司控股股东中材集团的全资附属公司，因此为本公司的关连人士。

由于收购事项适用的百分比比率（定义见香港上市规则第14A.10 条）超出0.1%但低于2.5%，故收购事项需按照香港上市规则第14A.45 至14A.47 条遵守申报和公告规定，但免除香港上市规则第14A.48(2) 条获独立股东批准的规定。

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绪言

董事会欣然宣布，于2008 年10 月10 日，本公司与中国非矿订立股权转让协议，据此，本公司已同意收购，而中国非矿同意出售于西安工程的全部股权。

股权转让协议

股权转让协议的主要条款如下：

日期

2008 年10 月10 日

订约方

买方： 本公司

卖方 中国非矿（本公司关连人士）

代价

根据股权转让协议，本公司已同意以代价人民币33,983,928.57 元（相等于约38,635,662 港元），向中国非矿收购西安工程的全部股权。代价乃(i) 由本公司及中国非矿经公平磋商并分别考虑截至2007 年12 月31 日的总资产及资产净值以及西安工程的业务前景而厘定；及(ii) 将由本公司以其自有资金支付。

由于西安工程为一间国有企业，故股权转让须经过上海联合产权交易所公开竞投及挂牌转让的程序。经过上述竞投程序後，本公司已获选为西安工程全部股权的买家。

于进行竞投程序期间，本公司已支付按金人民币10,000,000 元（相等于约11,368,804 港元）予中国非矿，此金额将可抵销本公司就收购事项应付的代价。待上海联合产权交易所正式发出产权交易凭证後，本公司将于5 个工作天内支付余下款项人民币23,983,928.57 元（相等于约27,266,858 港元）。

西安工程的财务资料

下表载列根据中国会计准则截至2008 年6 月30 日的经审核资产净值及截至2006 年及2007年12 月31 日止两个财政年度各年的经审核纯利（除税及非经常性项目前及後）：

于2008 年6 月30 日

（人民币元）

经审核资产净值 32,994,105.40

截至2006 年 截至2007 年

12 月31 日 12 月31 日

止年度 止年度

（人民币元） （人民币元）

除税及非经常性项目前经审核纯利 3,007,291.08 2,852,719.95

除税及非经常性项目後经审核纯利 2,032,502.16 2,852,719.95

完成

股权转让协议将于订约双方签订及上海联合产权交易所发出产权交易凭证後生效，并将于2008 年10 月15 日至2008 年11 月30 日期间内完成交割。

香港上市规则的含义

中国非矿为本公司控股股东中材集团的全资附属公司，因此为本公司的关连人士。由于收购事项适用的百分比比率（定义见香港上市规则第14A.10 条）超出0.1%但低于2.5%，故收购事项需按照香港上市规则第14A.45 至14A.47 条遵守申报和公告规定，但免除香港上市规则第14A.48(2) 条获独立股东批准的规定。

本公司确认，自本公布日期起12 个月期间内，本集团任何成员公司概无与中国非矿及其最终实益拥有人进行其他交易，或连同收购事项被视为一系列交易及被视为根据香港上市规则第14.22 及14A.25 条被当作一项交易。

董事（包括所有独立非执行董事）认为，股权转让协议的条款公平合理，按一般商业条款订立，并符合本公司及股东的整体利益。

订立股权转让协议的理由

于收购事项完成交割後，西安工程将成为本公司的全资拥有营运附属公司。董事相信：

(i)收购事项将有助本集团扩展至中国中西部市场；(ii)消除与中材集团潜在的同业竞争；及(iii) 提高本集团采矿建设能力的整体实力。

订约方的资料

本集团

本集团乃全球水泥技术装备与工程服务的龙头供应商，亦为中国非金属材料行业的领先生产商，玻璃纤维、高新材料及水泥于选定区域市场均占有庞大市场份额。

根据中国建筑材料工业协会的资料，本集团乃中国非金属材料行业当中唯一一家以研发、工业设计、工程及建设服务及生产一体化业务模式经营的公司。

本集团乃中国非金属材料行业的领先技术供应商，其玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等五项核心技术获认可为中国的领先技术。

中国非矿

中国非矿为根据中国法律成立的全民所有制企业，为中材集团的全资拥有附属公司。其主要从事(i) 研发、生产及买卖矿物产品；(ii) 设计、安装及整体承包非金属矿产建筑项目及加工╱生产线；及(iii) 提供相关技术顾问服务。

西安工程

西安工程为根据中国法律成立的有限责任公司，目前为中国非矿的全资拥有附属公司。

其主要从事(i) 整体承包非金属矿产建筑项目；(ii) 安装及测试机械及电器及电力自动化设备；(iii) 熔炉恒温；(iv) 生产非标准化设备及一般机械；(v) 生产气缸套╱垫子；及(vi) 提供相关技术谘询服务。

释义

本公告内，除文义另有所指外，下列词义具备以下含义：

「收购事项」 指 根据股权转让协议收购西安工程的全部股权

「董事会」 指 本公司董事会

「本公司」 指 中国中材股份有限公司，于2007年7月31日根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股股份于香港联交所上市

「中国非矿」 指 中国非金属矿工业公司，于2007 年10 月20 日根据中国法律成立的全民所有制企业

「董事」 指 本公司董事

「股权转让协议」 指 本公司与中国非公属于2008 年10 月10 日订立的股权转让协议

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「香港」 指 中国香港特别行政区

「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

「人民币」 指 人民币，中国法定货币

「股东」 指 本公司股东

「中材集团」 指 中国中材集团公司，根据中国法律成立的国有企业及为本公司的控股股东

「西安工程」 指 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司，于1993 年5 月5 日根据中国法律成立的有限责任公司