于其他海外监管市场发布的公告 - 中国中材国际工程股份有限公司第九次会议（临时）决议暨召开2008年第四次临时股东大会的公告（摘要）
本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。
以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于上海证券交易所上市的A股附属公司，中国中材国际工程股份有限公司（「本公司」）于中国境内发布。
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2008-047
中国中材国际工程股份有限公司
第三届董事会第九次会议（临时）决议
暨召开2008 年第四次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（临时）于2008 年9 月25 日以书面形式发出会议通知，于2008 年10 月10 日上午9:00 在北京市朝阳区望京北路16 号中材国际大厦以现场方式召开，本次会议应到董事11 人，实到董事10 人，董事谭仲明先生委托刘志江先生代为出席并表决。公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》，并同意提请公司2008 年第四次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，经过公司自查，董事会认为公司已经具备非公开发行人民币普通股（以下简称A 股）股票购买资产的条件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过了《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，并同意提请公司2008 年第四次临时股东大会审议。
公司拟向中国证监会申请向天津中天科技发展有限公司非公开发行
41,973,259 股A 股股票，中天发展以其拥有的14 家中材国际控股子公司的少数股权，按照194,630 万元认购。鉴于本次非公开发行股票后，天津中天科技发展有限公司将成为公司持股5％以上的股东，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（一）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内发行。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为天津中天科技发展有限公司。
中天发展以其拥有的中材国际控股子公司天津院公司7%股权、中天仕名45%股权、益尔信5%股权、仕名机电45%股权、仕名粉体20%股权、淄博仕名35%股权、常熟仕名50%股权、唐山中材45%股权、江苏中材45%股权、邯郸中材17.57%股权、中材建设23.42%股权、苏州中材18.09%股权、成都院公司46.875%股权、装备公司35%股权等14 家公司股权（以下简称：目标资产），经双方平等协商并以收益现值法评估价值为参考依据确定的价格194,630 万元认购公司股票。目标资产2006 年、2007 年、2008 年1-8 月财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）交易标的定价
本次公司向中天发展购买目标资产的作价，按照中天发展在标的公司中所持的股权比例，以上述标的公司在评估基准日即2008 年8 月31 日经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为参考依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2008]第135 号），截至评估基准日2008 年8 月31 日，目标资产相对应的评估值为人民币194,630.84 万元。双方协商确定标的资产的交易价格为194,630 万元。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行价格
本次发行的发行价格等于定价基准日（2008 年10 月11 日）前20 个交易日中材国际股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即每股46.37 元。本次非公开发行的定价基准日为中材国际第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日。
若中材国际在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）发行数量
公司拟向中天发展发行股份的数量为41,973,259 股，拟认购资产折股数不足1 股的余额由中天发展以现金向公司补足，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）发行股份的持股期限限制
本次发行完成后，中天发展认购股份在发行完成后36 个月内不得转让。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次购买目标资产自评估基准日至资产交割日所产生的利润由中材国际新老股东共享，如目标资产在该期间发生亏损，由中天发展向中材国际补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）上市地点
在锁定期满后,本次向中天发展非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
上述议案详细内容见《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其备查文件。
该议案须报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于<中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》, 并同意提请公司2008 年第四次临时股东大会审议。
各位董事审议通过了《关于<中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于与中天发展签订<非公开发行股票购买资产协议>及<补偿协议>的议案》，并同意提请公司2008 年第四次临时股东大会审议。各位董事审议通过了公司将与中天发展签署的《非公开发行股票购买资产协议》及《补偿协议》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》，并同意提请公司2008 年第四次临时股东大会审议。
就本次交易行为，公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了《中国中材国际工程股份有限公司审计报告（2006－2008.8）》、《天津中天科技发展有限公司审计报告（2007－2008.8）》、《天津中天科技发展有限公司目标资产审计报告（2006－2008.8）》、《中国中材国际工程股份有限公司盈利预测审核报告（2008、2009）》、《天津中天科技发展有限公司目标资产盈利预测审核报告（2008.9、2009）》。公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的目标资产出具了《中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司非公开发行股票评估项目资产评估报告书》。
公司董事会认为，担任本次交易相关资产审计及评估的利安达信隆会计师事务所有限责任公司及北京天健兴业资产评估有限公司具有执行证券相关审计、评估业务的资格，与本公司及中天发展、中国中材股份有限公司没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。是在本着独立、客观的原则、实施了必要的审计、评估程序后出具审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的，其出具的报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次审计、评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
公司董事会审议并批准了上述审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》，并同意提请公司2008 年第四次临时股东大会审议。
根据公司拟收购中天发展拥有的14家公司股权及非公开发行A股股票的安排，为高效、有序的完成本项工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会通过决议，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次向特定对象非公开发行股票购买资产的具体相关事宜；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票购买资产有关的一切协议和文件；
3. 本次向特定对象非公开发行股票完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
4. 如国家对向特定对象非公开发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次向特定对象非公开发行股票具体方案进行调整；
5. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
6. 办理与本次向特定对象非公开发行股票购买资产有关的其他事宜。
7. 本议案中上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于召开2008 年第四次临时股东大会的议案》董事会决定以现场方式及网络投票方式召开公司2008 年第四次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：
现场会议时间为2008年10月27日上午9：00网络投票时间为2008 年10 月27 日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00（当天交易时间）。
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：一天
（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。
（七）会议审议事项
1、审议《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》；
2、审议《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
2.1 《发行股票的种类和面值》
2.2 《发行方式》
2.3 《发行对象和认购方式》
2.4 《交易标的定价》
2.5 《发行价格》
2.6 《发行数量》
2.7 《发行股份的持股期限限制》
2.8 《目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属》
2.9 《上市地点》
2.10《本次非公开发行决议有效期》
3、审议《关于<中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》
4、审议《关于与中天发展签订<非公开发行股票购买资产协议>及<补偿协议>的议案》
5、审议《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》
7、审议《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司关联交易的议案》
（八）出席会议对象
1、截止2008年10月21日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件1),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及保荐机构代表。
（九）会议登记办法
1、登记时间：2008 年10月23日至10月24月上午8：30-12：00,下午2：00-5：30，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：杨泽学
7、联系电话： 010-64399503 传真：010-64399500
（十）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
会议说明：
1、本次临时股东大会审议事项已经过公司董事会三届八次会议和三届九次会议审议通过。有关董事会决议见上海证券交易所网站（ 网址：http://www.sse.com.cn）。
2、由于本次临时股东大会审议的第一至六项议案都与公司非公开发行股票购买资产事项相关，且构成关联事项，故本次临时股东大会就上述第一至六项审议议案作出决议，须经参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，本次临时股东大会审议的第七项议案构成关联交易，与上述关联事项有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。有关本次临时股东大会的会议材料将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）。