中材股份于其他海外监管市场发布的公告 - 中国中材国际工程股份有限公司第三届监事会第五次会议决议的公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于上海证券交易所上市的A股附属公司，中国中材国际工程股份有限公司（「本公司」）于中国境内发布。

股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2008-048 ?

中国中材国际工程股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2008年9月25日以书面形式发出会议通知，于2008年10月10日上午10：00在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以现场方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张江女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》

为进一步规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）内部骨干持股行为，优化组织结构和股权结构，提高资源使用效率，提升公司的国际竞争力，公司拟向中国证监会申请向天津中天科技发展有限公司（以下简称“中天发展”）非公开发行A股股票购买中天发展拥有的唐山中材重型机械有限公司45%股权、中材建设有限公司23.42%股权、常熟仕名重型机械有限公司50%股权、中天仕名（淄博）重型机械有限公司35%股权、中天仕名科技集团有限公司45%股权、江苏中材水泥技术装备有限公司45%股权、天津仕名粉体技术装备有限公司20%股权、天津仕名机电备件有限公司45%股权、天津益尔信控制工程有限公司5%股权、天津水泥工业设计研究院有限公司7%股权、中国建材装备有限公司35%股权、成都建筑材料工业设计研究院有限公司46.875%股权、邯郸中材建设有限公司17.57%股权及苏州中材建设有限公司18.09%股权等14家公司股权。

详细内容见《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其备查文件。

监事会认为：本次向特定对象发行股票购买资产方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。相关资产购买协议按照正常商业条款磋商缔结，认购资产的定价方式合理。资产购买完成后，公司资产规模、财务状况、持续经营能力等均获得较大提升，符合公司及股东利益。

表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票

二、审议通过《关于中材国际向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的相关报告》

就本次交易行为，公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了《中国中材国际工程股份有限公司审计报告（2006－2008.8）》、《天津中天科技发展有限公司审计报告（2007－2008.8）》、《天津中天科技发展有限公司目标资产审计报告（2006－2008.8）》、《中国中材国际工程股份有限公司盈利预测审核报告（2008、2009）》、《天津中天科技发展有限公司目标资产盈利预测审核报告（2008.9、2009）》。公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的目标资产出具了《中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司非公开发行股票评估项目资产评估报告书》。

监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平。

本次交易标的资产价格以评估值作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，非公开发行方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票

三、审议通过了《关于确认第三届董事会第九次会议（临时）程序的议案》

监事会对公司第三届董事会第九次会议（临时）审议议案并形成决议的全过程进行了监督，认为董事会履行了诚信义务。监事会认为董事会做出决策的程序合法有效，未有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。