于其他海外监管市场发布的公告 - 中材科技股份有限公司中材科技股份有限公司关联交易公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于深圳证券交易所上市的A股附属公司，中材科技股份有限公司（「本公司」）于中国境内发布。

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2008－059

中材科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司收购中材叶片部分股权的议案》，公司与中材叶片的部分发起人股东签订了《股权转让协议》，以评估值为转让价格收购中材叶片部分发起人股东持有中材叶片的800万股股份，评估值为1,648.00万元，即2.06元/股。收购完成后，中材科技持有中材叶片4400万股股份，持股比例51.76%。具体内容详见《中材科技股份有限公司关联交易公告》（公告编号2008-052）。

现本公司与中材叶片的其他4名自然人股东签订了《股权转让协议》，以评估值为转让价格收购4名自然人股东持有中材叶片的200万股股份。

本公司拟收购股权情况如下：

收购对象（发起人名称） 持股数量（股） 持股比例

冯海晨 670,000 0.79%

胡晓辉 500,000 0.59%

黄瑞增 430,000 0.51%

刘萍 400,000 0.47%

合计 2,000,000 2.35%

上述收购完成后，本公司将持有中材叶片4600万股股份，持股比例54.12%，中材叶片的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例

中材科技股份有限公司 46,000,000 54.12%

中国水利投资集团公司 29,000,000 34.12%

北京华明电光源工业有限责任公司 10,000,000 11.76%

合 计 85,000,000 100.00%

中材叶片为本公司与北京华明电光源工业有限责任公司、中国水利投资集团公司、北京群瑞能源投资有限公司三家法人以及薛忠民等59名自然人共同发起设立。中材叶片成立时，本公司持有中材叶片3600万股股份，持股比例42.35%。 根据本公司第三届董事会第七次临时会议决议，公司收购中材叶片部分发起人股东持有中材叶片的800万股股份。目前公司已完成所有股权转让协议的签署，并完成对自然人股权转让款项的支付，正在办理对北京群瑞能源投资有限公司股权转让款项的支付事宜。完成收购后，公司将持有中材叶片4400万股股份，持股比例51.76%。

本公司拟收购的股份中包括自然人冯海晨持有的670,000股股份。由于自然人冯海晨曾任本公司第二届董事会董事（2004年12月27日-2008年3月11日），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

本公司董事会于2008年10月10日以传真表决的方式召开了第三届董事会第八次临时会议，经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购中材叶片200万股股权并以自有资金认购中材叶片配售股份的议案》，独立董事徐永模先生、张文军先生和李东昕女士发表独立董事意见，认为所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为，表示同意。

根据本公司章程及有关规定，此交易需经董事会审议批准，不需提交股东大会审议。

本公司第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于以募集资金及自有资金认购中材叶片配售股份的的议案》，公司拟以募集资金5,568.70 万元及自有资金3231.30 万元（共计8,800.00 万元），认购中材叶片配售的8800 万股股份，用于中材叶片投资建设年产500 套兆瓦级风电叶片建设项目。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见《中材科技股份有限公司关于以募集资金及自有资金认购中材叶片配售股份的公告》（公告编号2008-052）

现公司拟收购其他4名自然人持有的200万股股份，同时增加自有资金400万元，认购本次收购200万股股权对应的400万股配售股份，即公司以募集资金5,568.70 万元及自有资金3631.30 万元（共计9,200.00 万元），认购中材叶片配售的9200 万股股份，用于中材叶片投资建设年产500套兆瓦级风电叶片建设项目。

本次配股增资完成后，中材叶片总股本由8500万股增至不超过25500万股，本公司将持有中材叶片13800万股股份，持股比例不低于54.12%。二、关联方及交易标的情况介绍

1、关联方情况

姓 名：冯海晨

身份证： 110106196701220011

住 址：北京市海淀区花园东路8号南5楼121号

2、交易标的情况

公司名称： 中材科技风电叶片股份有限公司

住 所： 北京市北京经济技术开发区宏达北路16号3号楼341号

企业类型： 股份有限公司

法定代表人：薛忠民

注册资本： 8,500万元

成立时间： 2007年6月14日

税务登记证号码：110192663104329

经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备、货物进出口、技术进出口；代理进出口。

截至2007年12月31日，中材叶片资产总额11,073.98万元，负债总额2,607.16万元，应收款项总额0，净资产8,466.82万元；中材叶片2007年尚处于建设期，主营业务收入0，主营业务利润0，净利润-33.18万元（以上数据已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计）。

截至2008年4月30日，中材叶片资产总额20,284.69万元，负债总额11,804.26万元，应收款项总额161.22万元，净资产8,480.43万元，主营业务收入726.50万元，主营业务利润157.64万元，净利润13.61万元（以上数据已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计）。

中材叶片成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、主要股东情况

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 地 址

中材科技股份有限公司 44,000,000 51.76% 江苏省南京市

中国水利投资集团公司 29,000,000 34.12% 北京市宣武区

北京华明电光源工业有限责任公司 10,000,000 11.76% 北京市海淀区

自然人股东 2,000,000 2.35% —

合 计 85,000,000 100.00%

注：根据本公司第三届董事会第七次临时会议决议，公司收购中材叶片部分发起人股东持有中材叶片的800万股股份。完成收购后，公司持有中材叶片4400万股股份，持股比例51.76%。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：

本公司拟以评估值为参考价格，收购自然人持有中材叶片的200万股股份。以2008年4月30日为评估基准日，经江苏立信永华资产评估有限公司，中材叶片股东全部权益价值为17,468.01万元，其中交易标的评估值为412.00万元，即2.06元/股。

2、交易标的的评估情况：

中材叶片股权转让项目已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，该机构具有从事证券业务资格，出具了天健华证中洲审(2008)GF字第010062号审计报告。

中材叶片股权转让项目已经江苏立信永华资产评估有限公司评估，该机构具有从事证券业务资格，出具了立信永华评报字(2008)第010号评估报告。确定采用收益法评估的中材叶片全部股东权益价值为17,468.01万元。其中交易标的评估值确定为412.00万元。

评估机构名称：江苏立信永华资产评估有限公司

资产评估师：徐晓斌 32020151

马文彩 32020369

评估基准日： 2008年4月30日

评估方法：收益法

评估结果：

资产负债 账面值 评估值 差异 负债及权益项目 账面值 评估值 差异

流动资产 13,789.20 14,180.01 390.81 流动负债 6,703.92 6,703.92 0.00

固定资产 4,554.48 4,541.88 -12.60 长期负债 5,000.00 5,000.00 0.00

无形资产 1,830.58 9,936.43 8,105.85 递延所得税负债 2,121.02 2,121.02

商誉 2,634.63 2,634.63 权益小计 8,470.34 17,468.01 8,997.67

资产总计 20,174.26 31,292.95 11,118.69 负债及权益合计 20,174.26 31,292.95 11,118.69

本次评估增值的原因主要是由于无形资产增值，其中无形资产增值主要是技术增值和定单增值。

3、交易标的的交易情况

根据江苏立信永华资产评估有限公司对中材叶片的评估结果，本公司此次收购股权按2.06元/股的价格交易，总价款为412.00万元，其中收购冯海晨持有670,000股，股权比例为0.79%，交易金额为138.02万元。四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、协议主要内容

（1）交易金额：200万股股份的转让总价款为412.00万元，其中关联人冯海晨的股权转让价款为138.02万元。

（2）支付方式：股权转让价款自本协议生效起两周内，由乙方（本公司）向甲方一次性付清。

（3）违约责任及争议的解决：本协议的签订、履行和争议的解决，适用中华人民共和国法律。如果发生与本协议及（或）其任何附件的效力、解释或执行有关的争议，双方首先应争取通过友好协商解决该等争议，如果一方向另一方发出通知开始协商之后的30日内，该等争议未能解决，则任何一方可按照下一条款之规定将该等争议提交仲裁。

（4）协议的生效条件

本公司与自然人约定：本协议经甲（自然人）、乙（本公司）双方签署并取得乙方董事会的批准后生效。

2、定价情况

经江苏立信永华资产评估有限公司评估（评估基准日2008年4月30日），中材叶片的股东全部权益价值为17,468.01万元，本公司与自然人签订《股权转让协议》，确定以评估值为转让价格，即2.06元/股，收购其持有的中材叶片股权。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

根据本公司的产业发展战略规划，公司将集中优势资源重点发展风电叶片等主导产业，本次收购完成后，本公司持有中材叶片股权比例达到54.12%，中材叶片成为本公司的控股子公司，进一步加强了公司对中材叶片的控制力。公司以自有资金投资中材叶片，建设年产500套兆瓦级风电叶片建设项目，进一步扩大风电叶片产业规模。

该交易对公司发展无不利影响。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第八次临时会议决议

2、《股权转让协议》