中材股份持续关连交易
董事宣布本公司已与中材节能签订框架协议，协议期自2008年8月5日至2010年12月31日。
中材节能为母公司的附属公司，按上市规则构成本公司的关连人士。因此，按上市规则第14A章，本框架协议下的预期交易构成本公司的持续关连交易。
参照本公司于2008年4月14日的公告，有关天津水泥院(本公司的附属公司)与中材节能签订的余热发电天津分包合同，协议期自2007年7月31日至2008年12月31日。考虑到交易性质相似，根据上市规则第14A章，董事将余热发电天津分包合同的预期交易合同额与本框架协议下的预期交易额合并计算。
按合并计算，本框架协议的拟定年度上限连同上述余热发电天津分包合同计算的比率（盈利比率除外）将高于0.1%但低于2.5%，因此签署上述协议仅需按照上市规则第14A.45 至 14A.47条申报和公告，且免除上市规则第14A.34条要求独立股东批准。
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框架协议
日期
2008 年8月5日
协议方
(1) 本公司; 及
(2) 中材节能
描述
根据本框架协议，本公司及中材节能同意以下事项: -
BOT 项目
由中材节能出资，为本公司或其附属公司之水泥生产线配套建设余热发电项目（「BOT项目」）。集团从中材节能购买BOT项目所产生的电力。现预期10年的营运期结束後，BOT项目下所有由中材节能建设的余热发电设备的所有权将无偿转让给本集团。
CDM 项目
在中材节能与本集团的任何成员签订BOT项目实施合同的前提下，中材节能应承担本集团的CDM项目 (「CDM 项目」)。CDM 项目中，中材节能承担所有费用、并负责CDM项目的技术谘询及研发、完成于联合国气候变化执行理事会的注册、及向联合国气候变化执行理事会申请二氧化碳核证减排额。如集团出售此CDM项目获得的二氧化碳核证减排额，将向中材节能按比例支付部份收入，该比率由双方协定。
余热发电分包合同项目
为满足水泥装备及工程服务主要项目下余热发电服务的需求，本集团将通过投标方式分包余热发电业务。如果中材节能的投标条件优于或者不低于其他投标方，本集团将考虑将余热发电业务分包给中材节能，由中材节能负责提供余热发电系统的工程设计、设备采购及工程调试等服务(「余热发电分包项目」) 。
实施合同
双方应根据本框架协议下设定的原则及参数范围，另行签订独立实施合同以设定每个BOT项目、CDM项目及余热发电分包项目的具体条款。
期限及终止
本框架协议的有效期由2008年8月5日起至2010年12月31日。协议到期，将遵守上市规则有关申报、公告和独立股东批准之规定，自动续期3年。
定价及结算
本框架协议下，价格乃根据以下定价原则确定:
(a) 政府定价;
(b) 若无政府定价，则根据有关的政府指导价;
(c) 若无政府指导价，参照有关的市场价格；或
(d) 若无有关市场价格，则根据协议价，或可通过投标方式确定。
结算方式及条款应由双方共同协商确定并签署实施协议。
年度上限
本框架协议截止2010年12月31日3年的年度上限分别为人民币126,000,000元，人民币421,520,000元及人民币481,800,000元 (约相当于144,333,000港币,482,851,000港币及 551,902,000港币)。
此年度上限为参考了 (i)本集团业务的预期增长；(ii) 中国的经济前景 (尤其是预期通胀) ；(iii) 本集团水泥生产业务所需的余热发电设备及服务的预期需求增长；及 (iv) 已签署的主要项目及本集团承建的主要水泥装备及工程服务项目的预期增长，而形成该等项目对余热发电服务需求的增长。
上市规则的适用
中材节能为母公司的附属公司，按上市规则构成本公司的关连人士。因此，按上市规则第14A章，本框架协议下的预期交易构成本公司的持续关连交易。
于2008年4月14日，天津水泥院(本公司的附属公司)与中材节能签订余热发电天津分包合同，协议期自2007年7月31日至2008年12月31日。考虑到交易性质相似，乃根据上市规则第14A章，董事将余热发电天津分包合同的预期交易合同额与本框架协议下的预期交易额合并计算。
按合并计算，本框架协议的拟定年度上限连同上述余热发电天津分包合同计算的比率（盈利比率除外）将高于0.1%但低于2.5%，因此签署上述协议仅需按照上市规则第14A.45 至 14A.47条申报和公告，且免除上市规则第14A.34条要求独立股东批准。
进行持续关连交易的原因及好处
中国政府最近已对特定行业，包括建材行业，发布节能政策。在此政策下，所有现有的或新建的水泥生产线都需要建设余热发电设备。因此，本集团需要对其现有的或新建的水泥生产线进行余热发电设备建设。此外，集团预期需为其主要水泥装备及工程服务项目提供余热发电服务。
但是，余热发电并非本集团的主营业务，且本集团并无计画大规模投资发展此业务。鉴于中材节能拥有发展余热发电设施及相关业务的经验、专业技术及资金，董事认为与中材节能签订BOT项目以为其现有的或新建的水泥生产线进行余热发电设备建设是符合本集团的利益，并且与中材节能签订CDM项目以辅助BOT项目乃符合成本效益。董事更认为，将余热发电分包项目分包给中材节能，集团可保持并拓展其在水泥技术、装备及工程业务领域的市场份额，并为本集团带来经济利益。
董事（包括所有独立非执行董事）认为本框架协议下持续关连交易的条款(i) 均在公允基础上协商，是按正常商业条款，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；(ii) 是在集团一般及日常业务过程中签订的；(iii) 均公平合理，且符合本集团及股东的整体利益；且(iv)上述截止2010年12月31日3年的年度上限是公平合理的。
综述
此外，就董事所知及所信，且已作所有合理查询，除上述所披露外，在本公告或有关事项发布前12个月内，本集团任何成员并无与中材节能及其最终受益人进行任何交易，而须连同本公告披露的相关持续关连交易按上市规则第14A.25条被认为是一系列交易且作为一项交易处理。
集团及关连人士的概要
集团
集团是全球水泥技术装备及工程服务的龙头供应商，并为中国非金属材料行业的领先生产商；玻璃纤维和高新材料均占有重要市场份额，水泥在区域市场也具有重要地位。
中材节能
中材节能是根据中国法律成立的有限责任公司，是母公司的附属公司。中材节能主要从事余热发电项目的投资、发展、建设、技术研发、设计、谘询与项目承包。
释义
本公告内，除文义另有所指外，下列词义具备以下含义：
「清洁发展机制」 指 清洁发展机制, 可以减少排放量 (或清除排放)
「联合国气候变化执行理事会」指 京都议定书中定义的清洁发展机制执行委员会
「二氧化碳核证减排额」指 二氧化碳核证减排额, 根据京都议定书的清洁发展机制颁布的温室气体减排量的组成部分，以二氧化碳等价物的立方公吨计量，可用于交易或出售，且可用于工业化国家实现京都议定书规定的减排目标
「公司」 指 中国中材股份有限公司,根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股于联交所上市。
「董事会」 指 董事会
「董事」 指 本公司的董事
「框架协议」 指 由本公司及中材节能于2008年8月5日签订BOT项目、CDM项目及余热发电分包项目的框架协议
「集团」 指 本公司及其附属公司
「港币」 指 港币，香港法定货币
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「京都议定书」 指 1997年12月在日本京都举行的联合国大会第三次会议上就气候变化而采取的一项国际公约，合法地规定了发达国家的温室气体排放限量
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「母公司」 指 中国中材集团公司，根据中国法律成立的国有企业，为本公司的控股股东
「中国」 指 中华人民共和国
「人民币」 指 人民币，中国的法定货币
「余热发电天津分包合同」指 2008年4月14日的余热发电分包合同，由天津水泥院及中材节能签订。
「股东」 指 本公司的股东
「中材节能」指 中材节能发展有限公司，根据中国法律成立的有限责任公司，为母公司（中国中材集团公司）的一家附属公司
「天津水泥院」 指 天津水泥工业设计研究院有限公司，根据中国法律成立的有限公司，为本公司的一家附属公司