于其他海外监管市场发布的公告 - 新疆天山水泥股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于深圳证券交易所上市的A股附属公司，新疆天山水泥股份有限公司（「本公司」）于中国境内发布。

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号2008－026号

新疆天山水泥股份有限公司

关于公司治理专项活动整改情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2007）28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、新疆证监局《关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）（以下简称“通知”） 等有关文件的精神和要求，公司组织董事、监事、高级管理人员学习了文件通知精神，自2007年5月至10月，公司积极开展了包括成立公司治理专项活动领导小组及其办事机构，制定工作方案、形成公司治理专项活动自查报告及整改计划、接受社会公众评议和新疆证监局现场检查等各项工作，对存在的问题逐项梳理和及时整改。

公司于2007 年10 月31 日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于公司治理专项活动的整改报告》（公告编号:2007-034）。

近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）及新疆证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（新证监局[2008]65号）、《关于做好防止上市公司大股东资金占用反弹自查自纠工作的通知》（新证监局[2008]91号）的有关要求，公司对截至6月30日公司治理报告中所列事项的整改情况报告如下：

一、公司自查中发现的问题及整改情况

1、完善内部管理体系

整改情况：截至2008 年6 月30 日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了比较完善的内部控制制度，进一步修订完善了包括法人治理、战略管理、人力资源管理、财务管理手册15个类别的管理手册150余管理制度，公司建立的规章制度覆盖了经营管理的基本环节，在经营管理中发挥了重要的作用。公司严格执行各项制度，在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断的根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度始终有效。

2、完善控股子公司的治理 整改情况：为规范子公司的法人治理结构，公司制定了《子公司及参股公司“三会”工作管理办法》，2007年9月公司对子公司相关人员在《子公司及参股公司“三会”工作管理办法》、《担保内控制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易公允决策制度》对子公司在“三会”运作流程、“三会”职能权责等方面进行培训，提升子公司的法人治理水平，保证控股子公司在健康、高效的经营环境中发展。

3、进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用方面 整改情况：公司加强专门委员会职能作用，根据决策和运营需要，对需提交公司董事会审议的相关事项先由董事会各委员会审查，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会和提名委员会在公司2007年年报审计、高管聘任、薪酬管理、重大投资、战略规划的制定等环节召开专门会议，出具专项意见，进一步提升公司董事会的科学决策水平，发挥了各专门委员会的积极作用。

4、加强投资者关系管理 整改情况：2007年5月25日在公司网站建立投资者交流平台，同时公司在继续通过电话咨询、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。以加强与投资者的沟通与交流。

5、公司副总裁武新贤担任公司第一大股东的控股企业总经理 整改情况：2007年4月19日武新贤辞去公司副总裁职务。

6、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识

整改情况： 公司采取了三项措施：一是加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，及时将国家新颁布的有关上市公司规范运作的法律和证监会及深交所法规、业务规则传递给公司的董事、监事、高级管理人员和相关部门，使其及时了解和掌握国家相关政策；二是加强证监会对上市公司监管精神和要求的领会，利用三会现场会议的机会，传达有关上市公司监管的精神和要求；三是提高相关工作人员的专业素质及工作能力，组织董事会办公室和相关业务部门人员，定期学习相关法律法规和有关业务规则，提升规范运作能力。

二、对新疆证监局专项检查提出问题的整改

新疆证监局在审阅了我公司报送的自查报告和整改计划后，于2007 年9月中旬对我公司进行了现场检查，重点检查了公司治理情况，并提出了公司治理方面存在的一些问题，公司董事会非常重视，积极组织整改。截至2008年6月30日整改进展情况如下：

（一）规范运作方面

1、修改《股东大会议事规则》中关于单独或者合并持有公司股份的提案权 整改情况：2007年10月22日公司三届十七次董事会审议通过对公司《股东大会议事规则》第2.2.12条修改为：审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；并提交2007年第二次临时股东大会审议通过（本次股东大会决议于2007年11月17日刊登在《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上）。

2、公司《监事会议事规则》规定“监事会会议的召集，应在会议召开3日前通知各监事”，该项规定与公司章程规定10日的通知时间不一致

整改情况：2007年10月22日公司三届七次监事会对公司《监事会议事规则》第5.1条修改为：公司每六个月至少召开一次监事会会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议的召集，应在会议召开10日前通知各监事；监时监事会会议的召集应在会议召开5日前通知各监事，但遇紧急事情时，可以随时召集；监事会会议通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。并提交2007年第二次临时股东大会审议通过（本次股东大会决议于2007年11月17日刊登在《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上）。

3、公司提名委员会和薪酬考核委员会均由8名董事组成，其中分别包括有3名独立董事，违反了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“独立董事应当在提名、审计、薪酬委员会中占二分之一以上比例”的规定

整改情况：公司2007年10月22日召开的三届十七次董事会审议通过：调整董事会提名委员会和薪酬与考核委员会的人员组成，以满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“独立董事应当在提名、审计、薪酬委员会中占二分之一以上比例”的规定（本次董事会决议于2007年10月31日刊登在《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上）。

4、公司个别董事会和监事会会议资料存在保存不完整的情况；

公司认真查阅了历次董事会和监事会会议资料，存在公司个别董事会、监事会会议通知未加盖公章的情况 整改情况：

公司已严格要求相关工作人员在今后的工作当中杜绝此类情况，在会议通知、议案等资料的准备与向董事和监事提交、存档过程，公司已十分重视细节的完备和完整、规范。

5、公司股东大会会议资料未保存法人股东及自然人股东的法定代表人证明、身份证明、股票账户卡信息资料

整改情况：公司已在此后召开的股东大会会议中，均将法定代表人证明、身份证明、股票账户卡信息资料与股东大会资料一并保存。公司相关部门加强了对会议资料、“三会”档案的基础管理工作，使“三会”工作更加细致规范。

6、公司个别经营性事项事先上报大股东

整改情况：在公司的运营管理和发展中，公司加强了规范运作，严格按照本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》所确定的各层级的管理决策权限职责履行职能，公司的经营决策均体现了公司的独立性。

（二）、内控制度建设和管理方面

1、公司在制定的治理手册中通过关联交易决策制度、担保管理办法等初步建立了防范大股东及其关联企业占用上市公司资金的长效机制，但仍需进一步加强

2007年下半年，公司进一步修订了《关联交易公允决策制度》、《担保内控制度》以及财务管理制度中的相关内容，并严格按照制度规范大股东及其关联企业与公司的资金往来，防范大股东及其关联企业占用公司资金。请厦门大学教授对公司各级管理人员和控股子公司财务管理人员进行财务税收、投资管理等方面的培训，提升财务管理职能和审计监察部门的监督职能，不断的加强公司与关联方资金往来的管理，使公司防范大股东及其关联企业占用公司资金的长效机制作用持续有效的发挥，为公司规范发展提供了保障。

2、公司部分资产还存在产权未过户、权属证明不全的情况

整改情况：2007年12月3日江苏天山水泥集团有限公司办理完土地产权证。2007年4月13日新疆天山水泥股份有限公司哈密分公司完成土地、房产过户手续。2006年12月22日新疆天山水泥股份有限公司鄯善分公司完成房产、土地过户手续。新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司房产证于2007年12月19日办理完过户手续。但本公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限公司帕米尔分公司、本公司控股新疆屯河水泥有限责任公司尚有部分房产未办理完房产证，现正在加紧办理，计划在2008年10月30日前完成；本公司塔里木分公司新购一块土地，与其另一宗未过户土地一起办理土地证，计划于2008年9月30日前办理完毕。

（三）、透明度方面

公司于2006年5月、2007年5月出现两次补充更正正公告。

整改情况：由于公告中时间表述差错，公司于2006年5月、2007年5月出现两次补充更正公告。公司对具体负责信息披露的部门和人员按照公司《信息披露管理办法》的规定进行了处罚，此后未发生类似错误。今后工作中公司将努力提高信息披露质量，确保信息披露准确、无误。

通过开展公司治理专项活动，公司充分认识到上市公司治理专项活动对促进上市公司规范运作和提高治理水平的重要意义，在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。