中材股份于其他海外监管市场发布的公告 - 中材科技股份有限公司对外担保及关联交易公告
本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。
以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于深圳证券交易所上市的A股附属公司，中材科技股份有限公司（?本公司?）于中国境内发布。
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2008—002
中材科技股份有限公司对外担保及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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一、关联交易概述
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之参股子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）投资建设 “年产600 片复合材料风机叶片项目”，为保证项目建设的顺利实施，中材叶片拟向中国农业银行北京延庆县支行申请五年期银行借款15,000 万元，其中：用于固定资产投资8,000 万元，配套流动资金7000 万元。经三家主要法人股东协商，项目借款拟由三家主要法人股东按出资比例提供连带责任保证担保，担保金额及比例如下：
担保方 担保金额（万元） 担保比例（%）
中材科技股份有限公司 7,200.00 48.00
中国水利投资集团公司 5,800.00 38.67
北京华明电光源工业有限责任公司 2,000.00 13.33
合计 15,000.00 100.00
由于北京华明电光源工业有限责任公司（以下简称“北京华明”）无法提供2000 万元连带责任保证担保，经中材叶片法人股东协商，北京华明拟将其持有的中材科技风电叶片股份有限公司11.76%的股权和南京春辉科技实业有限公司（以下简称“南京春辉”）28.64%的股权质押给本公司，由本公司承担上述2000万元连带责任保证担保责任。
南京春辉系本公司的参股公司，该公司基本情况如下：
公司名称： 南京春辉科技实业有限公司
住 所： 南京高新开发区高新路18 号
企业类型： 有限责任公司
注册/实收资本：804.32 万元
法定代表人：张振远
股东情况： 北京华明持股28.64%；本公司持股20.59%；其他股东合计持股50.77%。
主营业务： 该公司主要从事非通讯光纤制造加工，年生产能力20 万件（套）。截至2006 年12 月31 日，南京春辉总资产9,734.88 万元，净资产7,561.29万元；2006 年度实现主营业务收入3,698.42 万元，净利润1,166.54 万元（以上数据已经江苏众天信会计师事务所审计）。
因此本公司拟为中材叶片银行项目借款提供9200 万元连带责任保证担保，担保期为：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。
北京华明为本公司发起人股东之一，冯海晨在本公司任董事，在北京华明任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次质押构成了关联交易。中材叶片系本公司与北京华明、中国水利投资集团公司、马关群瑞能源投资有限公司三家法人以及冯海晨、薛忠民等59名自然人共同投资设立的，自然人薛忠民在本公司任副总裁，在中材叶片任董事长；宋伯庐在本公司任副总裁，在中材叶片任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成了关联交易。
本公司董事会于2008 年2 月4 日以传真表决的方式召开了第二届董事会第二十四次临时会议，本次会议由公司董事长李新华先生主持，应收董事表决票11 张，实收11 张。经与会董事投票表决（关联董事冯海晨先生回避表决），以 10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于为中材叶片提供9200 万元项目贷款担保的议案》，独立董事徐永模先生、张文军先生、郑卫军先生和刘亚军先生发表独立董事意见表示同意。
根据本公司章程，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议通过后，还将提交下一次股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）北京华明电光源工业有限责任公司
1、基本情况
公司名称：北京华明电光源工业有限责任公司住 所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦6F企业类型：有限责任公司
法定代表人：冯海晨
注册资本：10,000万元
主营业务：该公司目前主要从事绿色照明产品投资、生产与销售业务。主要财务数据（未经审计）：
资产总额：45,150 万元（2007 年12 月31 日）
负债总额：28,003 万元（2007 年12 月31 日）
净资产： 17,147 万元（2007 年12 月31 日）
净利润： 2,823 万元。（2007 年1-12 月）
（二）中材科技风电叶片股份有限公司
1、基本情况
公司名称： 中材科技风电叶片股份有限公司
住 所： 北京市北京经济技术开发区宏达北路16 号3 号楼341 号企业类型： 股份有限公司
法定代表人：薛忠民
注册资本： 8,500 万元
成立时间： 2007 年6 月14 日
税务登记证号码：110192663104329
经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备、货物进出口、技术进出口；代理进出口。主要财务数据（未经审计）：
资产总额： 11,816.31 万元（2007 年12 月31 日）
负债总额： 3,349.49 万元 （2007 年12 月31 日）
净资产： 8,466.82 万元 （2007 年12 月31 日）
净利润： -33.18 万元 （2007 年6-12 月）
中材叶片成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、主要股东情况
股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 地 址
中材科技股份有限公司 36,000,000 42.35% 江苏省南京市
中国水利投资集团公司 29,000,000 34.12% 北京市宣武区
北京华明电光源工业有限责任公司 10,000,000 11.76% 北京市海淀区
马关群瑞能源投资有限公司 4,000,000 4.71% 云南省马关县
薛忠民 200,000 0.24% 北京市海淀区
冯海晨 670,000 0.79% 北京市海淀区
其他自然人股东 5,130,000 6.03% —
合 计 85,000,000 100.00%
三、关联交易合同的主要内容
（一）股权质押合同的主要内容
股权质押合同将于近期签署。
质权人：中材科技股份有限公司
出质人：北京华明电光源工业有限责任公司
债务人：中材科技风电叶片股份有限公司
1. 由于出质人无法提供2,000 万元人民币连带责任保证担保，经质权人和出质人协商，由质权人代出质人提供2,000 万元人民币连带责任保证，即，质权人为债务人上述银行贷款共计提供9,200 万元连带责任保证。出质人将其持有的债务人11.76%的股份和南京春辉28.64%的股权质押给质权人，作为质权人代其提供上述连带责任保证的反担保。
2. 股权质押担保的范围：被担保债权数额为债务人所欠中国农业银行北京延庆县支行本笔贷款的实际债务：2000 万元人民币。
3. 股权质押期限：自债务人按《借款合同》约定履行债务期限届满两年。
4. 违约及争议解决方式：双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交人民法院裁决。
（二）担保协议的主要内容
担保协议及反担保协议将于近期签署。
1. 担保方式：连带责任保证担保
2. 担保期限：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。
3. 担保金额：人民币9,200万元
4. 反担保： 中材叶片以保证方式为本次9200 万元担保提供反担保。
四、董事会意见
本公司董事会结合该被担保人目前财务情况，并分析被担保人的经营状况，认为：该公司需要向银行融资以扩大生产规模，满足产业发展的需求。该公司财务状况及资信情况良好，具有一定的履约能力，本公司对其担保风险可控。因此，审议同意为被担保人向银行借款9200万元人民币提供连带责任保证担保，期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2007年12月31日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币20,000万元，占2006年12月31日经审计净资产的32.86%，实际提供担保的金额为人民币13,500万元，占2006年12月31日经审计净资产的22.18%，均为对控股子公司提供的担保。
若本次新增担保获批准后，对外担保累计金额为人民币29,200万元，占2006年12月31日经审计净资产的47.98%。
六、进行关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为满足产业发展的需求，中材叶片拟投资建设 “年产600片复合材料风机叶片项目”，需要向银行融资，请求本公司为其提供担保。本次与北京华明签订股权质押合同及对中材叶片提供担保，目的是为了保证中材叶片获得业务发展所需要的资金，确保项目建设的顺利实施。
中材叶片为本公司的参股子公司，该公司财务状况及资信情况良好，具备履约能力，本公司对其担保风险可控。上述担保在具体实施过程中，本公司将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。此项担保符合公司整体利益，中材叶片股东大会通过同意反担保决议后，本担保生效，不会为公司带来较大风险。
七、独立董事及保荐机构意见
1、公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为：本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。《关于为中材叶片提供9200 万元项目贷款担保的议案》已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。该议案所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
具体内容详见公司2008 年2 月5 日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《中材科技股份有限公司第二届董事会第二十四次临时会议独立董事意见书》。
2. 保荐机构中国银河证券股份有限公司就该关联交易发表了意见：鉴于此次关联交易事宜已经中材科技第二届董事会第二十四次临时会议审议批准，并将提交公司下一次股东大会审议，独立董事就该事项发表了独立意见，因此该事项已经履行相关法律手续，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件及《公司章程》的相关规定。保荐机构对中材科技向中材叶片提供9200 万元项目贷款担保事项无异议。
具体内容详见公司2008 年2 月5 日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于中材科技股份有限公司第二届董事会第二十四次临时会议关联交易等事宜的保荐意见》。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次临时会议决议
2、中材科技与中材叶片、北京华明签订的股权质押协议
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次临时会议独立意见书
4、保荐机构关于第二届董事会第二十四临时会议关联交易等事宜的保荐意见