中材股份股东周年大会通告

兹通告中国中材股份有限公司（「本公司」）谨订于2008年6月20日（ 星期五）下午2时正在中华人民共和国北京市通州区河滨路1号月亮河度假村11号会议室举行二零零七年度股东周年大会（「股东周年大会」），藉以处理下列事项：

作为普通决议案：

1. 审议并酌情批准本公司董事会于截至2007年12月31日止年度的报告。

2. 审议并酌情批准本公司监事会于截至2007年12月31日止年度的报告。

3. 审议并酌情批准本公司于截至2007年12月31日止年度的经审核财务报表。

4. 审议并酌情批准本公司的利润分配议案，即：

(i) 2006年6月30日至2007年7月31日期间产生的特别分派为人民币482,701,179.16元，其中(a)中国中材集团公司获分派人民币388,167,898.46元;(b)泰安市国有资产经营有限公司获分派人民币41,961,264.29元;(c)中国信达资产管理公司获分派人民币40,735,204.68元;(d)新疆天山建材（ 集团）有限责任公司获分派人民币8,387,266.08元；及(e)淄博高新技术风险投资股份有限公司获分派人民币3,449,545.65元。该等特别分派已在本公司于2007年12月7日刊发之招股章程内

「财务信息－ 特别分派及特别股息－ 特别分派」一节披露；

(ii) 2007年8月1日至2007年11月30日期间的特别股息为人民币89,932,426.74元，将派付予本公司各发起人。该等特别股息已在本公司于2007年12月7日刊发之招股章程内「财务信息－ 特别分派及特别股息－ 特别分派」一节披露；

(iii) 2007年12月1日至2007年12月31日期间的未分配利润为人民币32,531,475.43元，并不派发股息，

以及授权董事会执行上述分派。

5. 审议并酌情批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2008年度境外核数师，并授权董事会审核委员会（ 包括张秋生先生、张来亮先生及刘志江先生，彼等全部均为本公司董事）厘定其酬金。

作为特别决议案：

6. 审议并酌情批准以下本公司章程修订：

(i) 章程第100(1) 条

删除现有章程第100(1)条全文，并以下列新订章程第100(1)条取代：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的公司对外投资（ 包括对所投资企业的增资），包括投资设立企业及对所投资企业的增资及股权转让或收购；

(ii) 章程第100(4) 条

删除现有章程第100(4)条全文，并以下列新订章程第100(4)条取代：其他金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%的非业务经营类的合同、交易和安排。

(iii) 章程第115(1) 条

删除现有章程第115(1)条全文，并以下列新订章程第115(1)条取代：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司对外投资（ 包括对所投资企业的增资），包括投资设立企业和对所投资企业的增资和股权转让；

(iv) 章程第115(4) 条

删除现有章程第115(4)条全文，并以下列新订章程第115(4)条取代：除上述授权外，决定金额不超过公司最後一期经审计的净资产额的10%的非业务经营类的其他合同、交易和安排。

7. 审议并酌情批准向本公司董事会授予一般授权以发行、配发及处理(1)不超过已发行非上市股份20%的额外非上市股份；及(2)不超过已发行H股20%的额外H股，以及酌情授权董事会对本公司章程作出有关相应修订，以反映于配发及发行该等股份後的新资本架构：

「动议：

(A) (i) 在第7A(iii)段之规限下及根据香港联合交易所有限公司证券上市规则相关规定、本公司章程及中华人民共和国适用法例及法规，一般及无条件批准董事会在有关期间内行使本公司所有权力，以独立或共同配发、发行及处理本公司的额外非上市股份及H股，以及订立或授出可能须行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份权；

(ii) 第7(A)(i)段之批准，授权董事会可在有关期间内，订立或授出在有关期间结束後可能须行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份权；

(iii) 董事会根据第7(A)(i)段授予之批准而配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发行及处理（ 不论是否根据购股权或其他原因而进行）之非上市股份及H股各自的面值总额，分别不得超过于本决议案通过当日本公司已发行之非上市股份及H股各自的面值总额的20%， 惟按以下方式发行之股份数目除外：(a)供股；或(b)因根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的相关规定、本公司之章程及中华人民共和国适用法例及法规配发股份以代替全部或部份本公司股份股息之以股代息或类似安排；及

(iv) 就本决议案而言：

「H股」指本公司资本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，以港元认购及买卖，其获得批准于香港联合交易所有限公司买卖及上市。

「非上市股份」指内资股及非上市外资股，其中：

(a) 「内资股」为本公司资本中每股面值人民币1.00元的普通股，由中国公民和／ 或中国注册成立实体以人民币认购及入账列作缴足；及

(b) 「外资股」为本公司资本中每股面值人民币1.00元的普通股，由非中国公民和／ 或非中国注册实体以外币认购及入账列作缴足。

「有关期间」指通过本决议案起至下列最早发生者之日期为止之期间：

(a) 本公司下届股东周年大会结束时；

(b) 本公司之章程或其他适用法例及法规规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日；或

(c) 在股东大会上通过本公司特别决议案，撤回或修订本决议案授予董事会权力之日。

「供股」指于董事会订定之期间内，向指定记录日期名列股东名册之股份持有人，按彼等当时持有该等股份之比例提呈发售股份（ 惟董事会在认为需要或适宜时，可就零碎股份或按照香港以外任何领土之任何认可监管机构或证券交易所之法例或规定之任何限制或责任取消股份持有人在此方面之权利或作出其他安排）。以供股方式提呈发售、配发或发行股份亦据此释义。

(B) 董事会获授权酌情对本公司章程作出相应修订，以反映于根据本决议案第7(A)(i)段配发或发行股份後的新资本架构。」

本公司董事会只可按照中华人民共和国相关法例及法规、香港联合交易所有限公司证券上市规则及所有需要的有关政府机关的批准行使其上述权力。

于本公告刊发日期，执行董事为谭仲明先生及于世良先生，非执行董事为刘志江先生、周育先先生及陈孝周先生，而独立非执行董事为杨育中先生、张来亮先生、张秋生先生及梁创顺先生。

附注：

1. 股东周年大会出席资格

凡在2008年5月20日（星期二）办公时间结束时名列在本公司于香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司保管的本公司股东名册内的H股持有人，均有权出席本公司股东周年大会。

如欲出席本公司将于2008年6月20日（星期五）举行的股东周年大会并于会上投票的股东，必须于2008年5月20日（星期二）下午四时正前将所有H股过户文件连同有关股票交回本公司于香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心18楼1806-1807室。

2. 受委代表

(1) 有权出席本公司股东周年大会并于会上投票之任何股东，均有权以书面形式委任一名或多于一名受委代表代其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。

(2) 股东须以书面形式委托代表，该委托书须由委托人签署或由其书面正式授权的授权人签署。如该委托书由委托人授权他人签署，则授权书或其他授权文件须经公证。

(3) 已经公证的授权书或其他授权文件和代表委任表格最迟须在本公司股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）召开时间前24小时交回(i)本公司之注册地址（就内资股及非上市外资股之持有人而言）；及（ii）本公司于香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（就H股持有人而言）。股东填妥及交回代表委任表格後仍可出席会议及于会上投票。

(4) 受委代表可透过举手或投票方式行使其投票权。倘股东委任超过一名受委代表，则该等受委代表仅可以投票方式行使其投票权。

３ . 出席股东周年大会登记程序

(1) 股东或其受委代表出席本公司之股东周年大会时须出示身份证明文件。如股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士须出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

(2) 欲出席本公司股东周年大会的股东须于2008年5月30日（星期五）或以前将拟出席会议的回条交回本公司。

(3) 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回条交回本公司。

４ . 暂停办理股份过户登记

本公司将由2008年5月21日（星期三）至2008年6月20日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记。

5. 股东要求以投票方式表决的程序

在本公司股份上市的证券交易所的上市规则所规限下，下列人员在举手表决以前或以後可以就任何决议案要求以投票方式表决：

(1) 会议主席；或

(2) 至少两名有表决权的股东或其代理人；或

(3) 单独或者合并计算持有在会上有表决权的股份总额10%或以上的一名或多名股东（包括其授权代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，否则会议主席将根据举手表决的结果，宣布提议通过情况。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

6. 其他事项

(1) 本公司股东周年大会将于半日内结束。出席本公司之股东周年大会的股东往返及食宿费自理。

(2) 本公司将由2008年5月21日（星期三）至2008年6月20日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股东登记手续，期间将不会办理股份过户手续。拟出席本公司股东周年大会并合资格获派2007年度股息的H股受让人，须于2008年5月20日（ 星期二）下午四时正前，将正式盖印的过户文件连同有关股票一并交回本公司于香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，以根据本公司的公司组织章程完成有关过户登记的手续。

(3) 本公司于香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司的地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心18楼1806－ 1807室。

(4) 本公司之注册地址为：

中华人民共和国

北京市

西城区

西直门内

北顺城街11号

邮编：100035

电话：(+86) 10 8222 9259

传真：(+86) 10 8222 9259