中材股份于其他海外监管市场发布的公告 - 中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二次会议决议暨召开2007年度股东大会的公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于上海证券交易所上市的A股附属公司，中国中材国际工程股份有限公司（「本公司」）于中国境内发布。

证券代码：600970 　　　　　　　　　　　证券简称：中材国际 　　　　　　　　公告编号：临2008－018

　　　　　　　　　　　中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会

　　　　　　　　　　第二次会议决议暨召开2007年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2008年4月9日以书面形式发出会议通知，于2008年4月20日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以现场方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:

一、审议通过了《公司2007年年度报告及摘要》，并同意提请公司2007年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》，并同意提请公司2007年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2007年度总裁工作报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议《公司2007年度独立董事工作报告》，并同意提请公司2007年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》，并同意提请公司2007年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》

经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【2008】第1003号审计报告确认，公司2007年度母公司实现净利润60,991,817.09元，根据公司法及会计准则规定《公司章程》规定，按10%提取法定公积金6,099,181.71元后，加上年初未分配利润84，283，943.99元，可供股东分配的利润为139，176，579.37元, 扣除2007年实施的2006年度普通股现金红利63,839,999.93元，本年度累计可向股东分配利润为75,336,579.44元。

董事会建议公司2007年度利润分配预案为：以2007年末公司总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利4.00元（含税），共计67,200,000.00元，剩余未分配利润8,136,579.44元滚存至下次分配，资本公积金不转增股本。

本预案需提请公司2007年度股东大会审议批准后实施。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《公司2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计的议案》，并同意提请公司2007年度股东大会审议。

表决结果：关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《关于控股子公司投资设立新疆中材新材料有限公司暨关联交易的议案》

批准公司控股子公司苏州建筑建材设计研究院有限公司（以下简称“苏州院有限公司”）与新疆建化实业有限责任公司和新疆金建建材有限责任公司共同出资设立“新疆中材新材料有限公司”，注册资本为700万元（均为现金出资，其中苏州院有限公司出资336万元，占48%股权，为第一大股东；新疆建化实业有限责任公司出资329万元，占47%股权；新疆金建建材有限责任公司出资35万元，占5%股权），新公司设立后新公司设立后苏州院有限公司有优先增资的权利，并适时托管新疆建化实业有限责任公司子公司新疆天山建材精细化工有限责任公司，根据情况决定新疆天山建材精细化工有限责任公司的法律存在形式。

表决结果：关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

同意因控股股东名称已经更名为“中国中材股份有限公司”，中国建筑材料工业地质勘查中心不再持有公司股权，对公司章程进行修改，具体如下：

第十八条原为：公司经批准发行的普通股总数为168,000,000股，成立时向如下5家发起人合计发行110,000,000股，占公司可发行普通股总数的65.48％。其中中国非金属材料总公司认购公司发行的股份数为9630.92万股，占公司总股本的57.33%；中国建筑材料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为684.54万股，占公司总股本的4.07%；南京彤天科技实业有限责任公司认购公司发行的股份数为547.64万股，占公司总股本的3.26%；北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股份数为68.45万股,占公司总股本的0.41%；北京联天科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为68.45万股，占公司总股本的0.41%。

出资具体方式和时间：中国非金属材料总公司以经评估后的净资产14069.17万元出资，按68.45%的折股比例折为9630.92万股，其他四家发起人均以现金出资，并按相同比例折成股份，出资时间均为2001年10月31日。

经2006年7月股权分置改革后公司的普通股总数为16800万股，其中发起人合计持有9,550万股，占公司总股本的56.85%。其中中国非金属材料总公司持有的股份数为83,613,896股，占公司总股本的49.77%；中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份数为5,943,052股，占公司总股本的3.54%；南京彤天科技实业有限责任公司持有的股份数为4,754,512股，占公司总股本的2.84%；北京华恒创业投资有限公司持有的股份数为594,270股，占公司总股本的0.35%；北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为594,270股，占公司总股本的0.35%。

第十八条修改为：公司经批准发行的普通股总数为168,000,000股，成立时向如下5家发起人合计发行110,000,000股，占公司可发行普通股总数的65.48％。其中中国中材股份有限公司认购公司发行的股份数为9630.92万股，占公司总股本的57.33%；中国建筑材料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为684.54万股，占公司总股本的4.07%；南京彤天科技实业有限责任公司认购公司发行的股份数为547.64万股，占公司总股本的3.26%；北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股份数为68.45万股,占公司总股本的0.41%；北京联天科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为68.45万股，占公司总股本的0.41%。

出资具体方式和时间：中国中材股份有限公司以经评估后的净资产14069.17万元出资，按68.45%的折股比例折为9630.92万股，其他四家发起人均以现金出资，并按相同比例折成股份，出资时间均为2001年10月31日。

经2006年7月股权分置改革后，公司的普通股总数为16800万股，其中发起人合计持有9,550万股，占公司总股本的56.85%。其中中国中材股份有限公司持有的股份数为83,613,896股，占公司总股本的49.77%；中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份数为5,943,052股，占公司总股本的3.54%；南京彤天科技实业有限责任公司持有的股份数为4,754,512股，占公司总股本的2.84%；北京华恒创业投资有限公司持有的股份数为594,270股，占公司总股本的0.35%；北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为594,270股，占公司总股本的0.35%。

由于股权分置改革后发起人限售股份期满及2007年中国建筑材料工业地质勘查中心股权全部划转给中国中材股份有限公司，公司的普通股总数为16800万股，其中中国中材股份有限公司持股8955.6948万股，占总股本的53.31%；中国建筑材料工业地质勘查中心不再持有本公司股权；其余三家发起人所持本公司股份数以其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份数为准。

同意将本议案提请公司2007年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《公司董事会审计委员会年报工作规程》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》

公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则。根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发【2006】136 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》及《企业会计准则解释第1号》（财会【2007】14号）的有关规定，并分析了《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》对上年利润表和可比期初资产负债表的影响， 重新编制了2006年度的利润表和资产负债表，并追溯调整了2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，具体的情况如下表决结果：（表略）

1、长期股权投资差额冲减留存收益部分为本公司将因同一控制下企业合并而形成的长期股权投资差额按照企业会计准则的规定冲减期初留存收益 62,447,679.50元，其中：本公司对苏州院建材有限公司股权投资差额 1,597,282.72 元，本公司控股子公司天津水泥设计研究院有限公司对中天仕名科技集团有限公司的股权投资差额65,430,534.19元，本公司按持股比例确认冲减未分配利润60,850,396.78元。

2、企业合并项为根据企业会计准则的规定，本公司编制2007年度比较报表期初数时，对中国建材装备有限公司 2006 年末净资产按本公司享有的权益调入资本公积和留存收益，增加 2007 年年初资本公积 1,430 万元，增加 2007 年期初盈余公积3,431,914.74元，增加2007年年初未分配利润6,426,313.73元，增加外币报表折算差额23,678.90元。

3、所得税项为本公司及各子公司确认递延所得税资产 32,374,588.51 元，本公司按照持股比例确认调增期初未分配利润 12,445,474.89 元，同时调增盈余公积694,299.88元,增加少数股东权益9,353,546.67元。另因同一控制下合并天津院有限2006 年收益归属中材股份有限公司，增加应付利润 9,881,267.07 元。与去年模拟递延所得税资产存在7245323.31元差异。

4、少数股东权益项为新增同一控制合并建材装备有限公司，编制比较报表期初增加少数股东权益27,806,897.11元，另外递延所得税资产调整差异调减少数股东权益1,238,683.45元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于调整公司部门设置的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于召开 2007 年度股东大会的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

董事会决定以现场表决方式召开公司2007年度股东大会，会议具体事项如下：

（一）会议时间：2008年5月12日上午9：00

（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室

（三）会议期限：半天

（四）会议召开方式：现场表决

（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会

（六）会议审议事项

1、审议《公司2007年年度报告及摘要》；

2、审议《公司2007年度董事会工作报告》；

3、审议《公司2007年度监事会工作报告》；

4、审议《公司2007年度独立董事工作报告》；

5、审议《公司2007年度财务决算报告》；

6、审议《公司2007年度利润分配预案》；

7、审议《公司 2007 年度日常关联交易执行情况及 2008 年度日常关联交易预计的议案》；

8、审议《关于修改公司章程的议案》。

（七）出席会议对象

1、截止2008年5月6日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及保荐机构代表。

（八）会议登记办法

1、登记时间：2008 年5月8日至5月9日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；

3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；

4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；

5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

6、联系人：张明

7、联系电话： 64399447 传真：010-64399500

（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。