中材股份于其他海外监管市场发布的公告 - 中国中材国际工程股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于上海证券交易所上市的A股附属公司，中国中材国际工程股份有限公司（「本公司」）于中国境内发布。

证券代码：600970 　　　　　　　　　　　证券简称：中材国际　　　　　　　　 公告编号：临2008－019

　　　　　　　　　　　　　　 中国中材国际工程股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　 　第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2008年4月9日以书面形式发出会议通知，于2008年4月20日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以现场方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张江女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《公司2007年年度报告及摘要》

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2007年年度报告及其摘要后，认为：

1、公司2007年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2007年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2007年年度报告及其摘要所披露的信息是真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

同意提请2007年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权

二、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会列席了历次董事会，并对经营决策情况进行了监督。监事会认为， 2007年公司董事会和经营管理团队严格根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策，依法规范运作，公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序符合《公司章程》的有关规定。公司的董事长、董事、总裁执行公司职务时克尽职守，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了细致的检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告公司内容真实，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果。北京利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《中国中材国际工程股份有限公司2007年度审计报告》实事求是、客观公正。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2006年11月27日，公司2006年第一次临时股东大会通过了关于变更部分募集资金用途的议案。对于首次公开发行股票募集资金尚未使用31,838.33万元人民币变更募集资金用途如下：1、出资29,949.25万元收购中材总公司所属的天津院主营业务资产；2、其余未使用的募集资金1,889.08万元股东大会授权董事会用于收购中国建材装备有限公司65%的股权，不足部分公司自筹资金解决。2006年12月21日公司二届二十一次董事会批准公司以现金4,165.99万元受让中国建材装备有限公司65%股权，其中使用募集资金1,889.08万元，不足部分2,276.91万元公司自筹资金解决。

2007年5月11日召开2006年度股东大会于审议通过再次变更部分募集资金的议案，鉴于天津水泥工业设计研究院（以下简称“天津院”）主营业务资产2006年收益归中材总公司所有，双方同意中材总公司就天津院部分资产2006年收益现值及合同转移成本向本公司补偿，补偿金额为1287.87万元。扣除补偿金额后公司支付的收购天津院主营业务资产的收购款由29949.25万元变更为28661.38万元。补偿金额用于补充公司流动资金。

报告期，公司利用募集资金已支付收购天津院主营业务资产收购款3609万元，其余4701.98万元在2008年3月17日支付完毕，截至本报告披露日，公司首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕。

监事会认为：上述募集资金的使用和变更部分募集资金用途符合国家有关法律法规和公司章程的规定，履行了合法的决策和披露程序，不存在损害公司和股东的利益的行为。

4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司没有收购出售资产交易事项。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司2007年度严格执行了《公司关联交易管理制度》，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，未发现内幕交易，没有损害公司和中小股东利益，信息披露及时充分。报告期内，公司关联交易有效的整合了公司的商业资源，符合公司和全体股东的利益，有利于进一步增强公司的盈利能力。

同意提请2007年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权

三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》

同意提请2007年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权

四、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》

同意提请2007年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权

五、审议通过了《公司2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计的议案》

同意提请2007年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权