中材股份于其他海外监管市场发布的公告 - 中国中材国际工程股份有限公司关于2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计的公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于上海证券交易所上市的A股附属公司，中国中材国际工程股份有限公司（「本公司」）于中国境内发布。

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2008－020

中国中材国际工程股份有限公司关于

2007年度日常关联交易执行情况

及2008年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司2006年股东大会通过的2007年度关联交易预计的议案，公司2007年预计发生日常关联交易金额为29217万元，实际签署合同金额为64265万元，其中邯郸中材建设有限公司与中材株洲水泥有限责任公司发生工程总承包和设备代购两份合同总价36000万元人民币，该关联交易未在预计范围内，经公司2007年第一次临时股东大会单独批准，除此项外，2007年共签署关联交易合同28265万元，在预计范围之内。2007年度关联交易认真履行了审批程序，公司2007年日常关联交易执行情况如下：

一、关联方介绍和关联关系

（一） 关联方基本情况

（1）本公司控股股东中国中材股份有限公司及所属企业

中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是中材国际第一大股东，注册资本25亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：谭仲明。主营范围：许可经营项目: 对外派遣实施境外承包工程所需劳务人员(有效期至2009年12月31日).一般经营项目:无机非金属材料的研究、开发、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

（2）本公司实际控制人中国中材集团公司及其所属企事业单位（中材股份除外）

中国中材集团公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人，注册资本1,671,846,000元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：谭仲明。主营范围：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业并购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程及国内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。

（3）其他关联方情况

企业名称与本公司的关系

南京水泥工业设计研究院（南水院） 控股股东之母公司之全资下属企业

成都水泥工业设计研究院（成都院） 控股股东之母公司之全资下属企业

苏州混凝土水泥制品研究院（苏砼院） 控股股东之母公司之全资下属企业

中国建材工业建设邯郸安装工程公司（邯郸公司） 控股股东之母公司之全资下属企业

中国建材工业建设苏州安装工程公司（苏安公司） 控股股东之母公司之全资下属企业

中国建材工业建设唐山安装工程公司（唐山公司） 控股股东之母公司之全资下属企业

中国建筑材料工业建设南京矿山工程公司 控股股东之全资下属企业

兖州中材建设有限公司 控股股东之全资下属企业

中材水泥有限责任公司及其所属公司 控股股东之控股子公司及下属企业

中国建材工业对外经济技术合作公司 控股股东之母公司之全资下属企业

河南中材环保有限公司 控股股东之控股子公司

中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 控股股东之母公司之下属企业

江苏水泥工程杂志社 控股股东之母公司之全资下属企业

中材科技股份有限公司 控股股东之控股子公司

新疆天山水泥股份有限公司及其所属企业 控股股东之控股子公司及下属企业

中国建材技术装备总公司 控股股东之母公司之全资下属企业

武汉建筑材料工业设计研究院 控股股东之母公司之全资下属企业

天津市申嘉科技发展有限公司 控股股东之母公司之控股孙公司

常熟强生建材机械有限公司 本公司四级控股公司之股东

淄博崇正水泥有限公司 本公司四级控股公司之股东

淄博众益金属结构有限公司 本公司四级控股公司之股东

日本椿本散料系统股份有限公司 本公司四级控股公司之股东

天津市新津源实业开发有限公司 本公司控股孙公司之股东

天津中天科技发展有限公司 本公司控股子公司之股东

咸阳非金属矿设计研究院 控股股东之母公司之全资下属企业

天津水泥工业设计研究院（天津院） 控股股东之母公司之全资下属企业

中国建筑材料工业建设西安工程公司 控股股东之母公司之全资下属企业

上饶中材机械有限公司 控股股东之全资下属企业

厦门艾思欧标准砂有限公司 控股股东之控股子公司

无锡制冷设备厂 控股股东之母公司之全资下属企业

中材高新材料股份有限公司 控股股东之控股子公司

北京中建海达国际贸易有限公司 控股股东之母公司之控股孙公司

北京科曼特设计院 控股股东之母公司之控股孙公司

天津中材节能发展有限公司 控股股东之母公司之控股子公司

天津矿山工程有限公司 控股股东的全资子公司

上饶中材安装工程有限公司 控股股东之全资下属企业

宁夏赛马实业股份有限公司及其附属公司 控股股东之母公司之下属企业

二、2007年预计的关联交易执行情况

单位：人民币万元

关联人 关联交易类别 预计金额 合同金额 执行金额 占同类交易的比例

从关联方购货 、

中材集团、中国 向关联方分包工

中材股份有限公 程、接受关联方 23590 23382 22311 2.02％

司及其所属企业 劳务

中材集团、中国 向关联方销售、

中材股份有限公 承包关联方总包 4000 3132 25233 2.03％

司所属企业 项目

中材集团及其所 房屋租赁、土地租 1627 1751 1751 100％

属企业 赁、物业服务

合计 29217 28265 49295

以上统计未包括邯郸中材建设有限公司与中材株洲水泥有限责任公司订立的《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线工程总承包施工合同》，关联交易合同标的约为8243万元人民币；《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线代购协议》，关联交易合同标的约为27757万元人民币；两份合同总价36000万元人民币。该关联交易未在预计范围内，但经公司2007年第一次临时股东大会单独批准。

执行金额采用审计数据。执行金额包括以前年度签订的已审批关联交易合同在07年继续执行所产生的经审计确认的金额。

关于2007年预计关联交易的执行情况说明如下：

本公司向中国中材集团公司所属的中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、南京水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、天津水泥工业设计研究院进行房屋、土地租赁，并由其向公司提供物业服务，以上关联交易正常履行。

本公司向实际控制人中国中材集团公司下属中国建筑材料工业建设西安工程公司、桂林中非基础工程有限公司、地勘中心及所属单位，中国中材股份有限公司所属的南京、兖州工程公司、河南中材环保、上饶中材机械有限公司、中材科技股份有限公司以及日本椿本散料股份有限公司等进行项目分包和设备采购，与江苏水泥工程杂志社发生广告服务关联交易。其中，交易金额较大的是：接受中国建筑材料工业建设西安工程公司劳务涉及合同金额1655万元，向河南中材环保有限公司采购设备合同金额约5929万元，向上饶中材机械有限公司采购设备合同金额约1585万元，向日本椿本散料股份有限公司采购设备合同金额约1778万元。

本公司向中国中材股份有限公司所属中材水泥有限公司、新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司、中材集团所属地勘中心所属单位、日本椿本散料系统股份有限公司等提供设计、劳务和进行产品销售，其中，向新疆天山水泥股份有限公司及所属公司提供安装及设计、技术服务，发生签署合同金额为1100万元人民币。

三、日常关联交易预计情况与实际执行情况差异的说明

2007年公司预计签署关联交易合同29217万元，除2007年第一次临时股东大会单独批准的的关联交易外，在预计范围内实际签署 合同28265万元，实际完成交易49295万元。本公司日常关联交易主要是水泥工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方提供设备和劳务，承包关联方总包工程等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。日常关联交易的预计和实际执行情况会存在一定的差异。

2006年11月27日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了收购中材总所属天津水泥工业设计研究院主营业务资产并设立子公司的议案，2006年12月20日第二届董事会第二十一次临时会议通过了关于收购中国建材装备有限公司65%股权暨关联交易的议案，2007年以上两家公司进入合并报表范围，整合进一步巩固和提高了公司在国内外大型水泥工程总承包上的技术领先水平、装备制造能力和市场竞争优势，有效避免同业竞争，减少公司今后的关联交易行为，提高了公司竞争实力和盈利能力，更好的保护上市公司和公司股东的合法权益。

四、2008年度日常关联交易的预计情况

2008年，公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况如下：

（一）基本情况

单位：人民币万元

关联人 关联交易类别 预计总金额

中材集团、中国中材股份有 从关联方购货 、向

限公司及其所属企业 关联方分包工程 46150

中材集团、中国中材股份有 向关联方销售、承包

限公司所属企业 关联方总包项目 67950

中材集团及其所属企业 房屋租赁、土地租赁、

物业服务 3487

合计 117587

2008年预计关联交易签署合同额总计117587万元，与2007年度相比，预计关联交易合同金额有较大幅度的增加，主要原因如下：

1、近年来，公司新签合同订单大幅增加，使得公司设备采购量及外包工程大幅增加，由于部分设备和工程需由关联方完成，导致公司从关联方购货、向关联方分包工程的关联交易量增加。

2、根据中国中材股份有限公司和中国中材集团公司在水泥行业的发展目标，内水泥产业并购、重组进一步加强的趋势看，未来几年母公司将新建多条水泥生产线，鉴于中材国际在水泥工程业的龙头地位，以上生产线会以总承包或单项的方式由中材国际承担生产线建设，使得承包关联方工程项目的关联交易预计金额大幅增加。

（二）履约能力分析

1、本公司与中国中材集团公司所属的中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、南京水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、天津水泥设计研究院等关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需的生产经营用房屋、土地，并由关联方向我公司提供水、电、供暖等物业服务。以上公司具有合法租赁手续，公司与其签署租赁及服务协议，能够保证交易的正常进行。

2、本公司与实际控制人中国中材集团公司下属地勘中心及所属单位、无锡市制冷设备厂有限公司、中国建筑材料工业建设西安工程公司，与中国中材股份公司所属的南京、天津、兖州、河南中材环保、上饶中材机械有限公司等发生日常关联交易的主要内容是部分生产线装备（主要是收尘器及拉链机）等的设备供货和施工分包给上述公司。地勘中心及所属单位承担全国70%以上的建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。南京、兖州、天津、西安矿山公司为专业水泥生产线矿山施工公司，河南中材环保、上饶中材机械有限公司为水泥生产线专业装备制造公司。上述公司多年从事水泥生产线的装备制造和工程施工，具有丰富的专业经验和较高的技术水平，在采购和分包项目的招标过程中，以上公司中标的机率较高。上述关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署设备采购货或工程施工合同，并严格按照约定履行合同。江苏水泥工程杂志社为本公司提供广告服务，《水泥工程》杂志在业内具有较高知名度和影响力，有利于树立公司良好的品牌形象。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

3、根据中材集团和中国中材股份在水泥行业的发展目标，未来将通过新增、发展、并购、重组等方式，继续加大对水泥行业的投入，本公司与实际控制人中国中材集团公司所属对外公司、赛马实业，中国中材股份有限公司所属中材水泥、天山股份及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备、劳务服务和工程总承包。对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业，一直是我国建材行业政府对巴基斯坦援建项目的执行主体，合同履约能力较强，赛马实业是水泥区域龙头企业，中材水泥是公司控股股东控股的专业水泥生产企业，正处于扩张期，天山股份是大型水泥生产企业，由于中国中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业，以上公司及其所属企业正在建设或拟建设的水泥厂可能会选择我公司承建或总承包。

（三）定价政策和定价依据

1、租赁性日常关联交易：公司充分考虑当地当时的土地租赁、房屋租赁的市场价格，充分考虑物业服务的市场行情，并以同等条件下的市场平均价格为最高限额，以公允的价格与关联方签署租赁或服务协议。

2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在其它项目上的价格作为参考。合同履行过程中可能根据实际执行情况进行调整，结算方式按照工期进行确定。

3、向关联方分包：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在其它项目上的价格作为参考。

4、向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

（四）交易的目的和对本公司的影响

1、关联交易的目的

公司之控股子公司为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大本公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购和分包，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

2、关联交易对本公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

（五）关联交易协议签署情况

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

五、审议程序

1、在公司三届二次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、王伟回避了对本议案表决。

2、 本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见如下：

（1）程序性。公司于2008年4月20日召开了第三届董事会第二次会议，公司监事及高管人员列席会议，审议通过了《公司2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《公司2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计的议案》。符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、备查文件

1、中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于对关联交易的独立意见。