中材股份于其他海外监管市场发布的公告 - 中材科技股份有限公司关联交易公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于深圳证券交易所上市的A股附属公司，中材科技股份有限公司（「本公司」）于中国境内发布。

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2008—021

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

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一、 关联交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）对本公司的控股子公司苏州中材非金属矿研究设计院有限公司（以下简称：苏非有限）同比例增资3000万元，进一步扩大公司非金属矿物材料产业规模。本公司以自有资金2250万元增资，中材股份增资750万元。

中材股份系苏非有限的另一股东，持有本公司股份数额为：71,506,800股，占比例47.67%

。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

本公司董事会于2008年4月16日以传真表决的方式召开了第三届董事会第一次临时会议，本次会议由公司董事长李新华先生主持，应收董事表决票9张，实收9张，经与会董事投票表决（关联董事谭仲明、于世良、周育先、李新华回避表决。），以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对苏州中材非金属矿研究设计院有限公司增资的议案》。独立董事徐永模先生、张文军先生、叶韶勋先生发表独立董事意见表示同意。根据本公司章程，该项议案经董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议。

二、 关联方介绍

1、公司名称：中国中材股份有限公司

2、法定代表人：谭仲明

3、注册资本：25亿元

4、公司类型：股份有限公司

5、经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外承包工程所需劳务人员（有效期至2009年12月31日）。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

三、 关联交易标的基本情况

1、公司名称：苏州中材非金属矿研究设计院有限公司

2、注册地址：苏州高新技术开发区金山路2号

3、法定代表人：唐靖炎

4、注册资本：800万元

5、经营范围：工程总承包；非金属矿及深加工、建筑工程、建筑材料设计；工程咨询；水泥制品（摩擦材料）、物资工程；市政工程；环保工程设计；压力容器设计；工程监理、工程地质勘探；建筑防火材料销售；与上述业务相关的技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务

5、与本公司关系：本公司的控股子公司

6、股权比例：本公司持股75%，中材股份持股25% 截至2007年12月31日，苏非有限资产总额4372.47 万元，负债总额2168.85万元（其中短期借款0万元，无一年内到期的长期负债），所有者权益 2203.62万元（归属于母公司所有者权益为2158.92万）。2007年实现营业收入8146.13万元，净利润610.02 万元，归属于母公司净利润 605万元。[以上数据已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计]。

三、关联交易合同的主要内容和定价政策

本公司拟与中材股份对苏非有限进行同比例增资3000万元，本公司以自有资金2250万元增资，中材股份增资750万元。此次增资完成后，苏非有限归属于母公司所有者权益由2158.92万元增加至5158.92万元，苏非有限的注册本由800万元增至3800万元，本公司持有苏非有限75%股权，中材股份将持有苏非有限25%股权。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

作为本公司控股子公司，苏非有限主要从事大型非矿工程的设计、关键装备制造和技术服务。此次增资后，苏非有限将充分利用其自身的产业基础和技术资源优势做大做强公司非金属矿物材料的主导产业规模。因此本次增资符合本公司的产业发展规划，对本公司的经营持续增长将起到有益影响。