中材股份于其他海外监管市场发布的公告 - 新疆天山水泥股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。
以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于深圳证券交易所上市的A股附属公司，新疆天山水泥股份有限公司（「本公司」）于中国境内发布。
证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2008－009 号
新疆天山水泥股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司2008年3月28日向全体董事发出了召开第三届董事会第二十次会议的通知，于2008年4月8日以现场会议方式召开第三届董事会第二十次会议，会议应参加董事15人，实际参会董事及授权董事15人。董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、张元慈、卢党军、马永春、曹亚东、徐永平，独立董事甘智和、刘亚军、彭友谊、王立新亲自出席了会议，董事谭仲明、刘崇生因出差在外未能亲自出席本次董事会，分别委托董事李建伦、张丽荣代为行使表决权，独立董事姜锡明因出差在外未能亲自出席本次董事会，委托独立董事刘亚军代为行使表决权。公司监事、公司董事会秘书、公司总会计师列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：
一、审议通过了《2007年度报告正文及摘要》
该议案表决情况： 15票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2007年度总裁工作报告》
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2007年度董事会工作报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2007年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》
经利安达信隆会计师事务所有限公司对公司2007年经营业绩及财务状况进行审计验证，2007年度本公司（母公司）实现净利润9,395.32万元，加年初未分配利润－16,236.32万元，2007年度可供分配的利润为-6,841万元。
1、利润分配预案
鉴于本公司可供分配的利润为负数，公司2007年度对股东拟不进行利润分配。
2、公积金转增股本预案
经利安达信隆会计师事务所审计，截止2007年末，公司资本公积金（母公司）余额为32,895.85万元，以公司2007年末总股本20,802.24万股为基数，每10股转增5股。转增后尚余公积金 22,494.73万元。
公司独立董事对该分配预案发表了表示同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》
同意公司及控股子公司与关联方在2008年继续发生日常关联交易，本公司5名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见。内容详见《新疆天山水泥股份有限公司日常关联交易公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、张元慈、卢党军、徐永平、刘崇生回避了表决。
七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》的议案
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过了《关于独立董事工作制度的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于独立董事年报工作制度的议案》
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于董事会审计委员会年报工作规程的议案》
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《独立董事2007年度述职报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于采用个别认定法计提坏帐的议案》
本着谨慎原则，公司通过认真核实，对帐龄在5年以上、确认存在无法回收风险的751万元应收账款进行个别认定，全额计提减值准备。
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案》
按照财政部发布的财会[2006]3 号《财政部关于印发<企业会计准则第1 号—存货>等38 项具体准则的通知》的规定，公司自2007 年1 月1 日起执行新会计准则，对2007 年期初数进行调整，调整内容及说明如下：
会计科目具体影响： 单位：元
2006 年12 月31 日合并资产负债表
首次执行新会计准则 调整后2007年期初列
受影响报表项目 列报金额 调整 报金额
(1)预付账款 78,849,944.30 1,853,351.16 80,703,295.46
(2)待摊费用 1,853,351.16 - -
(3)其他流动资产 4,014,721.30 4,014,721.30
(4)长期投资 193,247,986.15 -38,049.70 193,209,936.45
(5)投资性房地产 2,831,454.88 2,831,454.88
(6)固定资产 2,525,452,956.86 -31,266,639.27 2,494,186,317.59
(7)无形资产 67,089,553.29 28,435,184.39 95,524,737.68
(8)应付工资 18,744,111.57
(9)应付职工薪酬 30,926,204.31 39,952,440.07
(10)应付福利费 12,182,092.74 -12,182,092.74 -
(11)应交税金 37,754,464.93 -37,754,464.93 -
(12)应交税费 41,033,264.70 41,033,264.70
(13)其他应付款 122,922,230.17 -5,220,401.24 117,701,828.93
(14)其他应交款 3,278,799.77 -3,278,799.77 -
(15)预提费用 3,805,834.52 -3,805,834.52 -
(16)所有者权益 1,071,482,903.86 3,976,671.60 1,075,459,575.46
2006 年度合并利润表
(17)营业收入 1,945,355,899.53 60,229,969.28 2,005,585,868.81
(18)营业成本 1,479,748,181.96 58,667,381.03 1,538,415,562.99
(19)其他业务利润 1,562,588.25 -1,562,588.25 -
(20)管理费用 155,987,834.19 -18,657,642.58 137,330,191.61
(21)资产减值损失 - 21,784,055.64 21,784,055.64
(22)补贴收入 -107,644,196.90 -
107,644,196.90
(23)营业外收入 2,701,093.31 107,644,196.90 110,345,290.21
(24)营业外支出 7,350,909.59 -3,126,413.06 4,224,496.53
报表项目金额变更原因：
1、第(1) 预付账款、(2)待摊费用报表项目金额变更原因：在新企业会计准则下原在待摊费用中核算的内容调整到预付账款中进行核算。
2、第(4) 长期股权投资、(3) 其他流动资产项目金额变更原因：在新企业会计准则下非同一控制的长期投资所产生的溢价进入其他流动资产进行核算。
3、第(5)投资性房产、(6)固定资产、(7)无形资产报表项目金额变更原因：在新企业会计准则下公司将经营性出租的房屋建筑屋、将可单独计价的土地使用权从固定资产分别调入投资性房产及无形资产。
4、第(8) 应付工资、(9) 应付职工薪酬、(10) 应付福利费、(13) 其他应付款报表项目金额变更原因：在新企业会计准则下公司根据有关规定应付给职工的各种薪酬统一放在应付职工薪酬中核算，不再放在应付工资、应付福利费、其他应付款中核算。
5、第(15) 预提费用报表项目金额变更原因：在新企业会计准则下公司按照税法等规定预提费用进入其他应付款核算。
6、第(11) 应交税金、(12) 应交税费、(14) 其他应交款报表项目金额变更原因：在新企业会计准则下公司按照税法等规定计算交纳的各种税费统一在应交税费中核算，不再放在应交税金和其他应交款中核算。
7、第(17) 营业收入、(18) 营业成本、(19) 其他业务利润报表项目金额变更原因： 在新企业会计准则下会其他业务收入与其他业务利润已经并入营业收入、营业成本中进行核算。
8、第(20) 管理费用、(21)资产减值损失、（24）营业外支出报表项目金额变更原因：在新企业会计准则下公司计提各项资产减值准备所形成的损失放在资产减值损失中核算，不再放在管理费用及营业外支出中核算。
9、第(22) 补贴收入、(23)营业外收入报表项目金额变更原因：在新企业会计准则下收到补贴收入放在营业外收入中核算。
10、第(16) 所有者权益报表项目金额变更原因：在新企业会计准则长期股权投资差额贷方调增期初留存收益。
上述调整属于按新会计准则对公司会计政策发生的变更，本公司会计估计未发生变更。
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于本公司2008年度贷款额度并授权公司总裁在贷款额度内签署相关法律文书的议案》
2008年需要向银行申请的短期贷款明细如下：
2008 年需要向银行申请的短期贷款明细如下：
银行 金额（万元） 借贷日期 还贷日期 贷款方式 拟担保方
工行经二路支行 4,500 2007-6-27 2008-6-26 抵押 抵押
工行经二路支行 2,000 2007-6-27 2008-6-26 抵押 抵押
建行黄河路支行 5,300 2007-3-30 2008-3-29 抵押 抵押
建行黄河路支行 500 2007-6-29 2008-6-28 抵押 抵押
中行新疆分行 3,515 2007-6-19 2008-6-18 质押 屯河公司股权
交行乌鲁木齐分行 500 2007-3-30 2008-3-30 质押 巴州股权
交行乌鲁木齐分行 2,500 2007-3-30 2008-3-30 质押 和静股权
建行吐鲁番分行 3,400 2007-3-29 2008-3-28 抵押 抵押
建行哈密分行 628 2007-4-13 2008-4-12 抵押 抵押
工商巴州分行 800 2007-3-30 2008-3-12 担保 多浪公司
农业银行巴州分行 220 2007-5-29 2008-5-28 抵押 抵押
合计 23,863
同时在上述23,863万元贷款额度范围内全权委托公司总裁与银行等金融机构签订《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《质押合同》等相关的法律文件，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议
2008年根据公司融资计划，公司的部分贷款到期后，公司拟采用抵押部分固定资产和质押本公司持有的控股子公司的股权为继续申请的贷款提供担保：
公司继续用新疆天山水泥股份有限公司天山公司二分厂的机器设备及房产、建筑物作抵押，为本公司在工行经二路支行6500万元短期贷款提供担保。
公司继续用新疆天山水泥股份有限公司天山公司一分厂的机器设备作抵押，为本公司在建行黄河路支行5,800万元短期贷款提供担保。
公司继续用持有新疆和静天山水泥有限责任公司74.63%的股权、新疆巴州天山水泥有限责任公司90%的股权作质押，为本公司在交通银行乌鲁木齐分行3,000万元的短期贷款提供担保；
公司继续用持有的新疆屯河水泥有限责任公司51％的股权作质押为本公司在中国银行新疆分行3,515万元的短期贷款提供担保；
公司继续用吐鲁番熟料分公司的机器设备及房产、建筑物作抵押，为大河沿熟料分公司在建设银行吐鲁番支行3,400万元短期贷款提供担保；
公司继续用新疆天山水泥股份有限公司哈密分公司的机器设备及房产、建筑物作抵押，为哈密水泥分公司在哈密建行628万元短期贷款提供担保；
公司由新疆阿克苏多浪天山水泥有限责任公司为塔里木水泥分公司在工行巴州分行800万元短期贷款提供担保；
公司继续用新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司的机器设备及房产、建筑物作抵押，为本公司在农行巴州分行220万元短期贷款提供担保；
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权
十六、审议通过了《关于向中国中材股份有限公司借款的议案》
董事会同意公司向中国中材股份有限公司借款34000万元，用于收购江苏恒来建材股份有限公司分立后的宜兴市恒来建材有限公司（拟定名）的全部股权，详情见公司《关于向中国中材股份公司借款的关联交易公告》
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、张元慈、卢党军、徐永平、刘崇生回避了表决。
十七、审议通过了《关于本公司及控股子公司提供担保的议案
2008年度本公司拟为控股子公司提供的贷款担保总计43,839.1419万元，子公司之间的互保8,570万元，子公司对外担保600万元。详细内容详见本公司《对外担保公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于2008年技术改造项目计划的议案》
同意对公司及所属公司现有的部分生产线进行技术改造，改造项目总投资共计9,017.13万元，详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》。
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于召开本公司2007年度股东大会的议案》
公司定于2008年5月9日召开2007年度股东大会。详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。
该议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。