中材股份于其他海外监管市场发布的公告 - 新疆天山水泥股份有限公司关于向中国中材股份有限公司借款的关联交易公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于深圳证券交易所上市的A股附属公司，新疆天山水泥股份有限公司（「本公司」）于中国境内发布。

证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2008－012号

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

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一、关联交易概述

本公司因在江苏地区水泥业务发展需要，拟与中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)签订《借款协议》，中材股份根据自身资金状况及本公司资金需求，向本公司提供总额不超过34,000万元人民币借款，用于本公司收购江苏恒来建材股份有限公司分立后的宜兴市恒来建材有限公司（拟定名）的全部股权。该协议尚须经公司股东大会批准后签署。

二、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况：

公司名称：中国中材股份有限公司

注册地址： 北京西直门内北顺街11号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：谭仲明

注册资本：25亿元

成立时间：2007年7月31日

主营业务：许可经营项目：对外派遣实施境外承包工程所需劳务人员（有效期至2009年12月31日）。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

2、与上市公司的关联关系：该公司为本公司第一大股东,故本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析：中材股份截止2007年12月31日未经审计的总资产为3,007,993万元； 净资产 7,592,57万元 。

三、关联交易的主要内容

1、交易标的及数量：中材股份根据自身资金状况及本公司资金需求，向本公司提供总额不超过34,000万元人民币借款，用于本公司收购江苏恒来建材股份有限公司分立后的宜兴市恒来建材有限公司（拟定名）的全部股权，借款方式为直接借款。

2、定价原则：执行中国人民银行同期贷款利率。

3、协议期限：协议有效期限为壹年，自2008年1月29日至2009年1月29日。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

本次关联交易的主要目的是增加本公司融资渠道,更好地保障本公司在江苏地区水泥业务发展资金需要；由于借款利息按市场化原则确定，不会损害上市公司及非关联股东利益。

五、关联交易审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

该议案属于关联交易,根据《公司章程》等有关规定,在2008年4月8日召开的本公司第三届董事会二十次会议上,在关联董事回避表决的情况下,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了审议《关于向中国中材股份有限公司借款的议案》。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司五名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：向中国中材股份有限公司借款是为充分把握公司在江苏地区水泥战略的发展机会，扩大公司在该地区的规模能力；借款利息的确定体现了市场化原则，不会对公司及其它股东的利益造成损害；通过关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司在江苏地区水泥业务发展资金需要。

3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件目录

1、第三届董事会第二十次会议决议

2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

3、交易双方拟签订的《借款协议》