中材股份持续关连交易
集团是若干现存持续性关连交易的当事人。本公司宣布：
1、 本公司初始预期，产品及服务互供协定、余热发电工程分包协定及原材料与产品及服务互供协定项下现有的若干持续关连交易可豁免于申报、公告及独立股东批准（鉴于初始预期全部相关比率（根据香港上市规则14A.10的规定）根据香港上市规则的规定均低于0.1%）。但根据招股书附录1 中所载的集团会计师报告中的财务资讯，适用的比率根据香港上市规则的规定超过了0.1%，因此，公司须遵守香港上市规则14A章中关于此类关连交易的相关规定。以及
2、 根据招股书附录1 中所载的集团会计师报告中的财务资讯，综合服务互供协定项下一项现存的持续性关连交易已经超出2007年12月31日的预测上限。因此，公司须遵守香港上市规则14A章中关于此类关连交易的相关规定。
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概述
集团是若干现存持续性关连交易的当事人。本公司宣布：
1、 本公司初始预期，产品及服务互供协定、余热发电工程分包协定及原材料与产品及服务互供协定项下现有的若干持续关连交易可豁免于申报、公告及独立股东批准（鉴于初始预期全部相关比率（根据香港上市规则14A.10的规定）均低于0.1%）。但根据招股书附录1 中所载的集团会计师报告中的财务资讯，适用的比率（根据香港上市规则的规定）超过了0.1%，因此，公司须遵守香港上市规则14A章中关于此类关连交易的相关规定。以及
2、 根据招股书附录1 中所载的集团会计师报告中的财务资讯，综合服务互供协定项下一项现存的持续性关连交易已经超出2007年12月31日的预测上限。因此，公司须遵守香港上市规则14A章中关于此类关连交易的相关规定。
持续性关连交易
1、产品及服务互供协定
背景
2008年4月14日，公司子公司泰山玻纤和山东复材根据香港上市规则14A.35章(1)签署了产品及服务互供协定。 根据公司截止2007年12月31日管理层报表中的财务资讯，2008年2月中旬董事们得知，经测算相关适用比率（根据香港上市规则14A.10的规定），2007年度产品及服务互供协定中交易总额，超过0.1%但低于2.5%。因此，公司须就产品及服务互供协定遵守香港上市规则14A章中的相关规定。
日期: 2008年4月14日
当事人: （a）泰山玻纤，公司子公司；及
（b）山东复材
持续关连交易
根据产品及服务互供协定：
（a）泰山玻纤同意向山东复材供应电、水、气；及
（b）山东复材同意向泰山玻纤供应混纺纱、直线纱、制毡用纱及湿纱。
年期及终止:
产品及服务互供协定自2007年1月1日生效，直至2009年12月31日止。于年期届满时，产品及服务互供协定将需按香港上市规则的规定，自动另重续三年。
厘定价格
根据产品及服务互供协定，须根据下列定价原则厘定价格：
（a）政府定价；
（b）倘并无政府定价，则根据有关政府指导价；
（c）倘并无政府指导价，则参照有关市价；
（d）倘并无有关市价，则根据合约价。
年度上限
截止2007年12月31日实际交易金额（根据截止2007年12月31日公司管理层报表的财务资讯）及公司建议截止2008年12月31日及2009年12月31日的年度上限分别如下：
（交易） 2007年12月31日（人民币） 2008年12月31日（人民币） 2009年12月31日（人民币）
实际金额 上限 上限
泰山玻纤向山东 约
复材供应电、水、气 27,991,000 50,000,000 50,000,000
山东复材向泰山 约
玻纤供应产品 73,235,000 75,000,000 75,000,000
上述2008年和2009年的年度上限乃经假设本集团的业务及中国经济的正常发展（尤其是预计的通胀）以及预计对于合股纱、直线纱、毡用纱以及湿法纱的市场需求量的增长，根据2007年的相关数位而厘定。
执行协议
泰山玻纤已经及将不时及于有需要时，就与山东复材订立的产品及服务互供协定在期限内计画进行的各项特殊交易订立个别执行协定。各项执行协定将列载特殊服务、价格、期限及其他有关规格。
由于执行协定是提供产品及服务互供协定计画提供的服务，因此，彼等并不购成关连交易的新类别。任何该等执行协定将在产品及服务互供协定范围及有关年度上限内，倘超过有关范围及上限，本公司将遵守有关上市规则的规定。
香港上市规则的适用
山东复材是本公司子公司泰安华泰的主要股东，因此是公司的关连人士，产品及服务互供协定中涉及的交易构成公司的一项持续性关连交易。
由于（根据香港上市规则14.07规定）的比例测试均超过0.1%，但低于2.5%，产品及服务互供协定只需要根据14A.45至14A.47申报及公告，而免于独立股东批准。
2、余热发电工程分包合同
背景
2008年4月 14日，公司子公司天津水泥与中材节能根据香港上市规则14A.35章(1)签署了余热发电工程分包协定。
根据截止2007年12月31日的公司管理层报表的财务资讯，2008年2月中旬董事们得知，测算的2007年余热发电工程分包交易总额的适用比率（根据香港上市规则14.10的规定）超过0.1%但低于2.5%。因此关于余热发电分包协议，公司须遵守香港上市规则14A章的相关规定。
日期: 2008年4月 14日
当事人: （a）天津水泥，公司的子公司；及
（b）中材节能。
持续性关连交易
根据余热发电工程分包合同，天津水泥同意向中材节能分包余热发电工程。 年期及终止 余热发电工程分包合同自2007年7月31日生效，直至2008年12月31日止。于年期届满时，余热发电工程分包合同将需按香港上市规则的规定，自动另重续三年。
厘定价格
根据余热发电工程分包合同，须根据下列定价原则厘定价格：
（a）政府定价；
（b）倘并无政府定价，则根据有关政府指导价；
（c）倘并无政府指导价，则参照有关市价；
（d）倘并无有关市价，则根据合约价。
年度上限
截止2007年12月31日实际交易金额（根据截止2007年12月31日公司管理层报表的财务资讯）及公司建议2008年年度上限分别如下：
交易 2007年12月31日 （人民币） 2008年12月31日（人民币）
实际金额 上限
天津水泥与中材节能 约
之间签署的余热发电工程分包 92,656,000 230,000,000
上述2008年的年度上限乃经假设本集团的业务及中国的经济正常发展（尤其是预计的通胀），截至本公告之日天津水泥已订立的余热发电项目的量以及天津水泥预计能够确保截止2008年12月31的年度的余热发电业务的量（约为人民币9800万元），根据2007年的相关数位而厘定。
执行协议
天津水泥已经及将不时于有需要时，就与中材节能订立的余热发电工程分包合同在期限内计画进行的各项特殊交易订立个别执行协定。各项执行协定将列载特殊服务、价格、期限及其他有关规格。
由于执行协定是提供余热发电工程分包合同计画提供的服务，因此，彼等并不购成关连交易的新类别。任何该等执行协定将在余热发电工程分包合同范围及有关年度上限内，倘超过有关范围及上限，本公司将遵守有关上市规则的规定。
香港上市规则的适用
中材节能是公司的控股股东母公司的子公司，因此系公司的关连人士，从而余热发电工程分包合同中涉及的交易构成公司的一项持续性关连交易。
由于适用比率（根据香港上市规则14.10规定）均超过0.1%，但低于2.5%，余热发电工程分包合同只需要根据香港上市规则14A.45至14A.47申报及公告，而免于独立股东批准。
3、原材料及产品及服务互供协定
背景
如在招股书“关连交易-持续性关连交易”章节所披露，2007年11月23日，公司与天山建材集团签署了原材料与产品及服务互供协定。
根据截止2007年12月31日的公司管理层报表的财务资讯，2008年2月中旬董事们得知，测算的2007年原材料及产品及服务互供协定交易总额的适用比率（根据香港上市规则14.10的规定）超过0.1%，但低于2.5%。因此，关于原材料及产品及服务互供协定，公司须遵守香港上市规则14A章的相关规定。
日期: 2007年11月23日
当事人: （a）公司；及
（b）天山建材集团
持续性关连交易
根据原材料及产品及服务互供协定：
（a）集团同意向天山建材及/或其子公司及/或联营公司提供水泥；及
（b）天山建材同意并将促使其子公司及/或联营公司向本集团提供水泥生产的原材料及陶瓷产品和管道等产品。
年期及终止
原材料及产品及服务互供协定自2007年7月31日起生效，直至2009年12月31日止。于年期届满时，与天山建材订立的原材料及产品及服务互供协定将须按联交所的规定，自动另重续三年。
价格厘定
根据原材料及产品及服务互供协定，须根据下列定价原则厘定价格：
（a）政府定价；
（b）倘并无政府定价，则根据有关政府指导价；
（c）倘并无政府指导价，则参照有关市价；
（d）倘并无有关市价，则根据合约价。
年度上限
截止2007年12月31日实际交易金额（根据截止2007年12月31日公司管理层报表的财务资讯）及公司建议截止2008年12月31日及2009年12月31日的年度上限分别如下：
交易 2007年12月31日（人民币） 2008年12月31日（人民币） 2009年12月31日（人民币）
实际金额 上限 上限
集团向天山建材 约
提供原材料和产品 5,155,000 40000,000 40,000,000
天山建材向集团 约
提供原材料和产品 26,204,000 50,000,000 50,000,000
上述2008年和2009年的年度上限乃经假设根据2007年的相关数位、预计本集团业务的发展、中国的经济前景（尤其是预计的通胀以及对于建筑材料的需求）、预计集团对于水泥生产及产品的原材料的需求量以及预计集团水泥生产能力的增长，参考集团水泥生产业务的内部业务计画而厘定。
执行协议
本集团成员公司已经及将可不时及于有需要时，就与天山建材订立的原材料及产品及服务互供协定在期限内计画进行的各项特殊交易订立个别执行协定。
各项执行协定将列载特殊服务、价格、期限及其他有关规格。
由于执行协定是提供原材料及产品及服务互供协定计画提供的服务，因此，彼等并不购成关连交易的新类别。任何该等执行协定将在原材料及产品及服务互供协定范围及有关年度上限内，倘超过有关范围及上限，本公司将遵守有关上市规则的规定。
香港上市规则的适用
天山建材系公司的发起人，因此是公司的关连人士，从而原材料及产品及服务互供协定中涉及的交易构成本公司的持续性关连交易。
由于适用比率（根据香港上市规则14.10规定）均超过0.1%，但低于2.5%，原材料及产品及服务互供协定只需要根据14A.45至14A.47申报及公告，而免于独立股东批准。
4、综合服务互供协定
背景
如在招股书“关连交易-持续性关连交易”章节所披露，2007年11月23日，公司与母公司签署了综合服务互供协定。
于上市之际，联交所豁免本公司就2009年12月31日之前的综合服务互供协定严格遵守香港上市规则第14A章的披露义务。
根据联交所的豁免条款，综合服务互供协定项下的交易须遵守2007、2008、2009年度上限。
根据截止2007年12月31日的公司管理层报表的财务资讯，2008年2月中旬董事们得知，综合服务互供协定的交易金额超过了2007年年度上限。
日期: 2007年11月23日
当事人: (a) 公司；及
(b) 母公司 持续性关连交易
根据综合服务互供协定，集团同意向母公司集团提供如下服务：
（a）水、电、汽供应；
（b）物业管理及保养服务；
（c）设计服务；
（d）设备保养及维修；及
（e）其他相关及配套服务。
根据综合服务互供协定，母公司集团同意向集团提供如下服务：
（a）水、电、汽供应
（b）物业管理及保养服务；
（c）设备保养及维修；
（d）前期服务、勘探及开采服务；
（e）设备租用服务；
（f）设计、谘询及技术服务；
（g）运输服务；及
（h）其他相关及配套服务。
年期及终止
综合服务互供协定自2007年7月31日起生效，直至2009年12月31日止。于年期届满时，综合服务互供协定将须按联交所的规定，自动另重续三年。
厘定价格 根据综合服务互供协定，须根据下列定价原则厘定价格：
(a) 政府定价；
(b) 倘并无政府定价，则根据有关政府指导价；
(c) 倘并无政府指导价，则参照有关市价；
(d) 倘并无有关市价，则根据合约价。
年度上限
本公司持续检测综合服务互供协定项下的交易，但由于上市集团业务及经营规模的快速发展，公司没有能够足够精确的预测年度上限及交易额度。因此，在综合服务互供协定的交易金额超过2007年度上限时，公司没能根据香港上市规则14A.47的要求及时公告。
并且，随着上市集团的持续发展，根据公司内部评估及经营情况，董事认为目前综合服务互供协定中已获豁免的2008、2009年各自的年度上限，不能满足上市集团的需要，因此建议修改目前的年度上限。
2007年的实际交易金额（根据截止2007年12月31日的公司管理层报表的财务资讯），原2008年、2009年年度上限及公司建议修改後的年度上限分别如下：
交易 2007年12月31日 （人民币） 2008年12月31日 （人民币） 2009年12月31日 （人民币）
原上限 实际金额 （大约） 原上限 建议修改上限 原上限 建议修改上限
集团向母公司 6,574,000 21,908,000 6,259,000 30,000,000 6,259,000 30,000,000
集团提供服务
母公司集团向 59,646,000 27,586,000 47,216,000 65,000,000 47,780,000 65,000,000
集团提供服务 （没有超过上限）
根据截至2007年12月31日公司管理层报表中的财务资讯，2007年度集团向母公司集团提供的服务总金额约人民币21,908,170元，高于公司最初设定的2007年年度上限人民币6,574,000元。如下文所述，集团预计集团分别于2008、2009年度向母公司集团提供的服务总额度将分别超过预测年度上限。
根据截至2007年12月31日公司管理层报表中的财务资讯，2007年度母公司集团向集团提供的服务总金额约人民币27,586,939元，在2007年预测的年度上限范围内。预计母公司集团分别于2008、2009年度向集团提供的服务总金额将超过最初预测的年度上限，原因如下。
超出上限的原因
(a) 2007年度集团向母公司提供的服务超过了年度上限，主要原因在于2007年度上市集团的经营规模大幅增长，导致了超出公司最初预期。
(b) 分别修订2008年、2009年集团向母公司集团以及母公司集团向集团提供服务的年度上限乃主要基于预计本集团的业务增长、中国的经济前景（尤其是预计的通胀）、预计集团的持续发展以及对于需求量及运营条件的内部假设。并且，由于集团水泥业务迅速增长，集团对于石灰石及其它资源的需求日益增长，上述材料的采掘需要母公司集团提供越来越多的采掘服务。
(c) 根据2007年的数位，并考虑上述因素，公司决定修订综合服务互供协定项下2008年、2009年集团向母公司集团以及母公司集团向集团提供服务的年度上限。
执行协议
本集团成员公司已经及将可不时及与有需要时，就与母公司集团的成员公司订立的综合服务互供协定在期限内计画进行的各项特殊交易订立个别执行协定。各项执行协定将列载特殊服务、价格、期限及其他有关规格。
由于执行协定是提供综合服务互供协定计画提供的服务，因此，彼等并不购成关连交易的新类别。任何该等执行协定将在综合服务互供协定范围及有关年度上限内，倘超过有关范围及上限，本公司将遵守有关上市规则的规定。
香港上市规则的适用
母公司是公司的控股股东，因此是公司的关连人士，从而综合服务互供协定中涉及的交易构成公司的持续性关连交易。
由于适用比率（根据香港上市规则14.10规定）均超过0.1%，但低于2.5%，综合服务互供协定只需要根据14A.45至14A.47申报及公告，而免于独立股东批准。
签署持续性关连交易的原因
如招股书“重组”章节所披露，在母公司集团重组并成立本公司之前，母公司及/或其所属公司和上市集团作为一个整体运营，每年产生大量的内部交易。随着重组完成，公司的H股在香港联交所上市，上市集团和母公司及/或其所属公司之间发生的一些交易构成香港上市规则下的持续性关连交易。
1. 产品及服务互供协定 虽然本集团拥有生产混纺纱、直线纱、制毡用纱及湿纱的相关能力，但其能力不足以满足市场需求。因此，董事们认为，从山东复材购入相关产品将满足本集团的需求并间接为本集团带来经济收益。 为协助山东复材生产足量的混纺纱、直线纱、制毡用纱及湿纱以满足本集团的需求，泰山玻纤同意向山东复材供应水、电和气作为合同的对价。
2. 余热发电工程分包合同 虽然天津水泥签署了余热发电合同，但余热发电并非其主要业务，其亦无意大量投入扩充此业务。因此，董事们认为，通过将该工程分包给中材节能，天津水泥将可以保持并发展其在水泥技术装备与工程业的市场份额并为集团带来经济收益。
3. 原材料及产品及服务互供协定 在重组及公司H股在香港上市之前，上市集团和天山建材相互提供原材料和产品。 公司上市後这项安排将继续。董事们认为，原材料及产品及服务互供协定将为上市集团提供其所需的原材料及产品，并为上市集团带来经济回报
4. 综合服务互供协定 在重组及公司H股在香港上市之前，上市集团和母公司集团相互提供综合服务。
重组完成後，母公司保留了一些对上市集团业务有辅助作用的业务和资产，在股份公司上市後继续为上市集团的核心业务以公允价格提供辅助性服务。另外，上市集团向母公司集团以公允价格提供某些服务，以支援母公司集团。董事们认为，服务互供协定会向上市集团提供其所需的服务，并为上市集团带来经济回报。
一般资讯
持续性关连交易将分别在2007、2008及2009年年报及审计师报告中适当披露。
董事们认为，上述持续性关连交易的条款（i）按正常商业条款进行，或不逊于在同等市场条件下与独立第三方之间的交易；（ii）在上市集团的正常程式下签署；（iii）公平合理，并符合公司股东的整体利益；以及（iv）所有的年度上限及上文所提的修改後的2008、2009年年度上限属公平合理。
并且，就董事们所知并在其看来，在进行了一切合理的问询之後，集团任何成员与山东复材、中材节能、天山集团、母公司及其各自最终受益所有人之间在本公告之日起的12个月内并未订立任何协定或在其他方面与该等协定有关，上述协定以及本公告中披露的相关持续性关连交易将被视为一系列交易，如同香港上市规则14A.25项下的同一宗交易。
公司将就上述持续性关连交易遵守香港上市规则下的相关规定。 持续性关连交易的条款将以公允价值及一般商业条款为基础在合同当事人之间协商确定。
上市集团的一般资讯
上市集团是全球水泥技术装备与工程服务的领先供应商，是中国非金属材料行业的领先制造商，在玻璃纤维、高新材料及区域水泥市场具有强大的市场地位。
根据中国建材协会的资料，上市集团是中国非金属材料行业唯一的集研发、工业设计、工程服务及生产制造于一体的企业。
上市集团是中国非金属材料行业的技术领先者，其玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等五项核心技术均获认可为中国的领先技术。
持续性关连交易方的一般资讯
山东复材
山东复材是根据中国法律成立的一家有限公司,是公司子公司泰安华泰的股东，山东复材主要从事功能高分子材料、专项化学用品、玻璃纤维制品及设备、玻璃钢制品的研制、开发、生产、销售，非金属微粉加工销售，包装材料销售以及复合材料技术开发、应用及谘询。
中材节能
中材节能是根据中国法律成立的一家有限责任公司,是母公司的子公司，中材节能主要从事余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工程技术开发、设计、谘询及工程总承包。
天山建材
天山建材是根据中国法律成立的一家有限公司,是公司的发起人之一,占总股本约1.8%. 天山集团主要从事汽车运输、建材行业的投资、建筑材料、化工产品的销售、货物及技术的进出口经营。
母公司
母公司是一家国有资产企业, 是公司的控股股东,占公司总发行股本约41.84%.母公司矿主要从事非金属材料工程业、非金属材料制造业和非金属业。