中材股份于其他海外监管市场发布的公告 - 中材科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于深圳证券交易所上市的A股附属公司，中材科技股份有限公司于中国境内发布。

北京市康达律师事务所

关于中材科技股份有限公司

2008年第一次临时股东大会的法律意见书

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2008年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。

本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《规则》、《实施细则》《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求对公司2008年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2008年3月11日召开的临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

（一）本次临时股东大会的召集

1、根据刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《中材科技股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2008年2月23日发布了关于召开本次临时股东大会的通知公告。

2、由于本次临时股东大会提供网络投票方式，公司董事会于2008年3月7日在《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登了《中材科技股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的提示性公告》。

经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次临时股东大会，并已对本次临时股东大会的议案内容进行了充分披露。

（二）本次临时股东大会的召开

公司本次临时股东大会的现场会议于2008年3月11日上午10：00在北京海淀区板井路69号世纪金源大饭店12层公司会议室召开，会议由董事长李新华先生主持。 本次临时股东大会的网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年3月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2008年3月10日15:00至2008年3月11日15:00期间的任意时间。

经查验，本所律师确认本次临时股东大会召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席会议人员的资格

根据公司出席本次临时股东大会人员签名及授权委托书，出席公司本次现场会议的股东及股东代理人共6名。出席本次临时股东大会现场会议的人员均为截止2008年3月5日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份103,005,000股，占公司股份总数的68.67%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次临时股东大会网络投票的流通股股东共16名，代表公司有表决权的股份数2,190,393股，占公司股份总数的1.46%。

出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。

经验证，本所律师认为出席会议人员资格合法有效。

三、关于本次临时股东大会的表决程序

本次临时股东大会依据《管理办法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

现场表决以书面投票方式对议题进行了逐项表决，其中《关于为中材叶片提供9200万元项目贷款担保的议案》由于涉及到关联方，关联股东回避表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了监票。

深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。

本次临时股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次临时股东大会议案经出席现场会议及参加网络投票的全体股东所持有效表决权三分之二通过，会议记录及决议均由出席现场会议的公司董事签名。

经验证，本所律师认为本次临时股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。