中材股份于其他海外监管市场发布的公告 - 中国中材国际工程股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于上海证券交易所上市的A股附属公司，中国中材国际工程股份有限公司于中国境内发布。

北京市德恒律师事务所

关于中国中材国际工程股份有限公司

2008年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师列席了公司本次召开的2008年第一次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，在对本次股东大会全程见证并对与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，就本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

一、公司本次临时股东大会的召集和召开

为召开本次股东大会，公司董事会第二届第三十四次会议于2008年2月21日召开，并于2008年2月22日在《上海证券报》和《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《中国中材国际工程股份有限公司第二届董事会第三十四次会议暨召开2008年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“《召开股东大会公告》”），就本次股东大会召开的时间、地点、期限、召开方式、召集人、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法、其他事项等相关事项公告通知全体股东。公司于2008年3月4日在上海证券交易所网站上刊登了《中国中材国际工程股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议资料》。

公司本次股东大会于2008年3月10日上午9点在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室召开，会议由董事长刘志江先生主持。 经查验，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中国中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定。

二、公司本次股东大会召集人和出席人员的资格

1、本次股东大会的召集人 经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。

2、出席会议的股东及股东代理人 经查验，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共计 11 人，代表公司有表决权的股份数额为 93017523 股，占公司股份总额的 55.37%。 根据公司提供的股东名单、股东及委托代理人的证明资料，经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人的主体资格合法、有效。

3、其他出席会议人员经查验，其他出席会议人员包括公司董事、监事、高级管理人员和本所律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

三、公司本次股东大会修改原有议案及提出新提案股东的资格 经查验，本次股东大会无修改原有议案及提出新议案的情况。

四、公司本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会审议并以记名投票表决的方式通过了《召开股东大会通知》中所列明的议案：

1、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

表决结果为：采取累计投票制，全部候选人均以 93017523 股的同意票当选，占参加本次会议有表决权股份总数的100%。

2、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

表决结果为：采取累计投票制，全部候选人均以 93017523 股的同意票当选，占参加本次会议有表决权股份总数的100%。

3、审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

表决结果为：同意 93017523 股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。

本次股东大会由选举的三名监票人包括两名股东代表和一名监事以及本所律师进行监票和计票，并当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及委托代理人均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中国中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书仅为公司2008年第一次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2008年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。

本法律意见书一式肆份，均具有同等的法律效力。